Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока)
Предварительный договор N ____
купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
г. _____________ "___"_________ ____ г.
___________________ ______________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Сторона-1", в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________, с одной стороны и
____________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Сторона-2", в лице ___________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ____________________, с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Стороны обязуются заключить в будущем Договор купли-продажи доли (вариант: части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее - Основной договор), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли (вариант: части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее - Общество) (зарегистрировано "___"___________ ____ г., ______________, ОГРН __________, ИНН ___________, адрес местонахождения: ___________________ _________), номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества (далее - Доля) <1>.
1.2. Права Стороны-1 на Долю подтверждаются Листом записи из Единого государственного реестра юридических лиц <2> от "___"__________ ____ г. N ______, а также ____________________ (указать документ, подтверждающий переход Доли (вариант: части Доли) в уставном капитале Общества к Стороне-1) от "___"__________ ____ г. N ______.
1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до "___"__________ ____ г. <3> при условии наступления следующих событий: ___________________ _____________________ ______________________ (вариант: получения согласия участников Общества и Общества на переход Стороне-2 принадлежащей Стороне-1 Доли, а также отказа остальных участников Общества, а также самого Общества (в случае, если такое право Общества предусмотрено Уставом Общества) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой Стороной-1 Доли / иное).
1.4. Сторона-1 как участник Общества обязуется произвести все необходимые действия для соблюдения требований законодательства Российской Федерации, положений Устава Общества, регламентирующих порядок получения согласия участников Общества и Общества на продажу доли (вариант: части доли) Стороне-2 и отказа остальных участников Общества и Общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой Стороной-1 Доли <4>.
1.5. Доля передается Стороной-1 Стороне-2 на условиях, предусмотренных разд. 2 настоящего Договора <5>.
1.6. Стороны утвердили следующий порядок согласования и заключения Основного договора: __________________.
2. Условия перехода Доли
2.1. По Основному договору Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 Долю (вариант: часть Доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ______ (____________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества, а Сторона-2 - принять и оплатить ее.
2.2. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.
2.3. Стоимость Доли Стороны определяют в размере ______ (____________) рублей (цена Основного договора).
2.4. Стоимость Доли, установленная п. 2.3 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в следующем порядке:
2.4.1. Сторона-2 уплачивает Стороне-1 аванс в размере ______ (____________) рублей в день подписания Основного договора.
2.4.2. Оставшаяся сумма в размере ______ (____________) рублей передается Стороне-1 в ___________ срок со дня заключения Основного договора.
2.5. Оплата стоимости Доли производится Стороной-2 путем передачи Стороне-1 наличных денежных средств. Сторона-1 выдает Стороне-2 расписку в подтверждение получения денежных средств (иное может быть предусмотрено договором).
2.6. Сторона-1 обязуется в течение 3 (трех) дней с момента нотариального удостоверения Основного договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой сделки (договором может быть предусмотрено иное) <6>.
2.7. Основной договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (договором может быть предусмотрено иное) и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
3. Порядок реализации намерений Сторон
3.1. До даты заключения Основного договора, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении Доли, указанной в п. п. 1.1, 2.1 настоящего Договора.
3.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.
3.3. При заключении Основного договора по вине какой-либо из Сторон позднее срока, указанного в п. 1.3 настоящего Договора, другая Сторона вправе потребовать с виновной Стороны уплаты пени в размере _____% от стоимости Доли за каждый день просрочки, а виновная Сторона обязана уплатить пени.
4. Разрешение споров
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.
4.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в ___________________ суд в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
5. Заключительные положения
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств <7>. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон.
5.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
5.4. Сторона-1 гарантирует, что Устав Общества не содержит запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему Доли третьим лицам в случае отказа от использования преимущественного права других участников Общества или Общества.
5.5. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме, подписаны каждой из Сторон и нотариально удостоверены.
5.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
5.7. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, и один экземпляр для нотариуса по адресу: ___________________ _____________________ _______.
6. Адреса и реквизиты Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
Наименование/Ф.И.О.: _______________ Наименование/Ф.И.О.: _______________
Адрес: ___________________ ________ Адрес: ___________________ ________
___________________ _____________________ _____________________ ____
ОГРН/ОГРНИП ____________________ ОГРН/ОГРНИП ____________________
ИНН ___________________ __________ ИНН ___________________ __________
КПП ___________________ __________ КПП ___________________ __________
Р/с ___________________ ___________ Р/с ___________________ ___________
в ___________________ ____________ в ___________________ ____________
К/с ___________________ ___________ К/с ___________________ ___________
БИК ___________________ _________ БИК ___________________ _________
ОКПО ___________________ ________ ОКПО ___________________ ________
Вариант.
___________________ _____________________ _____________________ ____
Адрес: ___________________ ________ Адрес: ___________________ ________
___________________ _____________________ _____________________ ____
Паспортные данные: _________________ Паспортные данные: _________________
___________________ _____________________ _____________________ ____
Телефон: ___________________ ______ Телефон: ___________________ ______
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: ___________
Счет ___________________ __________ Счет ___________________ __________
Подписи Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
_______ /___________ (подпись/Ф.И.О.) _______ /___________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), после 01.01.2017 - Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей (Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, и о внесении изменений в Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@").
<3> В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<4> Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<5> Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<6> Согласно п. 15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
<7> В соответствии с п. 2 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.
Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
[an error occurred while processing this directive]