Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Соглашение N ______
о предоставлении опциона на заключение договора
купли-продажи доли в уставном капитале ООО
г. __________ "___"___________ ____ г.
___________________ ___, именуем___ в дальнейшем "Сторона-1", в лице ___________________ ___, действующ___ на основании ___________________ ____, с одной стороны и ___________________ ____, именуем___ в дальнейшем "Сторона-2", в лице ___________________ ____, действующ___ на основании ___________________ ___, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. Предмет Соглашения
1.1. В соответствии с настоящим Соглашением Сторона-1 посредством безотзывной оферты предоставляет Стороне-2 право заключить со Стороной-1 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "_______________" по адресу места нахождения: ___________________ ___, ОГРН _______________, ИНН ___________, КПП ______________, Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц <1> серии _____ N _ (вариант: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии _____ N ___), по которому Сторона-1 будет являться Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем на условиях настоящего Соглашения (далее - Опцион).
1.2. Сведения о доле:
1.2.1. Размер отчуждаемой доли составляет ____% (_______________) процентов уставного капитала Общества (далее - Доля).
1.2.2. Доля принадлежит Продавцу на основании ___________________ _____________________ _____________________ ______ (указать вид и реквизиты правоустанавливающего документа).
1.2.3. Доля в уставном капитале Общества оплачена Продавцом полностью.
1.2.4. Номинальная стоимость Доли составляет ______ (_____________) рублей.
1.3. Продавец гарантирует:
Вариант при отчуждении доли третьему лицу. 1.3.1. Отчуждение Доли третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещено Уставом Общества.
1.3.2. Доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
Вариант при отчуждении доли третьему лицу. 1.3.3. Согласия участников Общества и/или Общества на переход Доли или части Доли в уставном капитале Общества к третьему лицу не требуется.
Вариант при отчуждении доли другому участнику общества. 1.3.3. Согласия Общества на переход Доли или части Доли в уставном капитале Общества к другому участнику не требуется. Положения, ограничивающие размеры долей, принадлежащих участникам Общества, или запрещающие изменять соотношения долей участников Общества, в уставе отсутствуют.
2. Основные условия Опциона
2.1. Срок выкупа Опциона: _____ (____________) рабочих (вариант: календарных) дней с даты подписания настоящего Соглашения (вариант: в срок не позднее "___"___________ ____ г.).
2.2. Срок действия Опциона: ______ (____________) рабочих (вариант: календарных) дней с даты подписания настоящего Соглашения <2>.
2.3. Моментом выкупа Опциона является дата зачисления денежных средств Стороной-2 в размере цены Опциона, определенной настоящим Соглашением, на счет Стороны-1.
2.4. Основные условия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО <3>:
2.4.1. Стоимость Доли составляет ______ (_____________) рублей (далее также - цена договора).
2.4.2. Уплата цены договора, указанной в п. 2.4.1 настоящего Соглашения, производится Покупателем в срок до "___"____________ ____ г. (вариант: в течение ___________ рабочих (вариант: календарных) дней после подписания договора).
2.4.3. Уплата цены договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу (вариант: путем перечисления денежных средств на счет Продавца).
2.4.4. Продавцом полностью соблюден порядок уведомления Общества и всех его участников о намерении уступить принадлежащую ему Долю и в установленном законом порядке получены заявления об отказе Общества и других его участников от реализации их преимущественного права на покупку Доли <4>.
2.4.5. Договор купли-продажи Доли вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
2.4.6. Право собственности на Долю переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Покупатель становится участником Общества с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
2.4.7. Расходы по удостоверению договора, а также по передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу Стороны несут в равных долях (вариант: несет Покупатель / несет Продавец).
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Сторона-1 обязана:
3.1.1. На время действия Опциона с даты его выкупа предоставить Стороне-2 для ознакомления необходимые данные и сведения о Доле, об ООО "____________________", бухгалтерскую и налоговую отчетность, документацию и другую информацию во взаимосогласованном объеме, необходимом для принятия решения о покупке. В случае если осуществляется предоставление информации, являющейся конфиденциальной информацией, коммерческой тайной Общества, Сторона-2 предварительно до получения такой информации заключает с Обществом соглашение о неразглашении указанной информации.
3.1.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Стороной-1 своих обязательств и заявлений, предусмотренных настоящим Соглашением, Сторона-1 возвращает Стороне-2 цену Опциона в течение ____ (____________) календарных (вариант: рабочих) дней с даты письменного уведомления, направленного Стороне-1 и содержащего обоснованные требования о таком возврате.
3.2. Сторона-2 обязана:
3.2.1. Уплатить цену Опциона в порядке и сроки, установленные настоящим Соглашением.
3.3. Сторона-2 вправе:
3.3.1. В течение срока действия настоящего Опциона в любой момент по своему усмотрению заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях Опциона.
Вариант. 3.3.1. В течение срока действия настоящего Опциона в случае наступления следующего условия: ___________________ _____ заключить со Стороной-2 Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях Опциона.
4. Финансовые условия <5>
4.1. Цена Опциона по настоящему Соглашению составляет сумму в размере _______ (______________) рублей, в том числе НДС ___% в размере _____ (__________) рублей (вариант: НДС не облагается на основании _________).
4.2. Сторона-2 в срок, указанный в п. 2.1 настоящего Соглашения, уплачивает цену Опциона в размере, определенном в п. 4.1 настоящего Соглашения, путем перечисления денежных средств на счет Стороны-1 по реквизитам, указанным в настоящем Соглашении.
4.3. Цена Опциона не засчитывается (вариант: засчитывается) в счет платежей по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта Стороной-2 за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением (п. 3.1.2) (вариант: подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта Стороной-2).
5. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Соглашению Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Соглашения в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить.
5.3. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 5.2 настоящего Соглашения, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
5.4. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Соглашению.
5.5. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 5.2 настоящего Соглашения, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Соглашению отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
5.6. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 5.2 настоящего Соглашения, и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Соглашения.
6. Разрешение споров
6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Соглашения, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
6.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7. Срок действия Соглашения.
Порядок изменения и расторжения Соглашения
7.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует по "___"___________ ____ г.
Настоящее Соглашение подлежит нотариальному удостоверению <6>.
7.2. В случае если Сторона-2 не выкупает Опцион в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением, Соглашение прекращает свое действие досрочно - с момента истечения срока выкупа Опциона, предусмотренного п. 2.1 настоящего Соглашения, и Сторона-2 не будет нести никакой ответственности, а Сторона-1 не вправе будет предъявлять к Стороне-2 каких-либо претензий.
8. Заключительные положения
8.1. При принятии решения Стороной-2 о заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО на условиях Опциона Стороны в срок действия настоящего Соглашения подписывают соответствующий договор.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон и нотариально удостоверены.
8.3. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях.
8.4. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, а третий хранится в делах нотариуса _______________ по адресу: ___________________ ____________.
Вариант. 8.5. Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Соглашению третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
8.6. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9. Адреса и реквизиты Сторон
Сторона-1 Сторона-2
Наименование: _________________ Наименование: _________________
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
Телефон/факс: __________________ Телефон/факс: __________________
Электронная почта: _____________ Электронная почта: _____________
ОГРН ___________________ ____ ОГРН ___________________ _____
ИНН ___________________ _____ ИНН ___________________ _____
КПП ___________________ _____ КПП ___________________ _____
Р/с ___________________ _______ Р/с ___________________ _______
в ___________________ ________ в ___________________ _________
К/с ___________________ _______ К/с ___________________ _______
БИК ___________________ ______ БИК ___________________ ______
Вариант.
Ф.И.О.: ___________________ ____ Ф.И.О.: ___________________ ____
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
___________________ _____________________ __________________
Паспортные данные: _____________ Паспортные данные: _____________
___________________ _____________________ __________________
___________________ _____________________ __________________
Телефон: ___________________ __ Телефон: ___________________ __
Адрес электронной почты: ________ Адрес электронной почты: ________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Подписи Сторон
_____ /________ (подпись/Ф.И.О.) _____ /________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), после 01.01.2017 - Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей (Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, и о внесении изменений в Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@").
<2> В соответствии с п. 2 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
<3> В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению (п. 4 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным. Количество товара предусматривается в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении, либо в договоре может быть установлен порядок его определения.
<4> Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<5> В соответствии с п. 1 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями.
<6> В соответствии с п. 5 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.
[an error occurred while processing this directive]