Образец предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Применимые нормы: ст. 429 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО
Составляя предварительный договор, помимо его предмета рекомендуем включить в него все условия основного договора купли-продажи доли. Удостоверьте такой договор у нотариуса. В отдельных случаях нотариальное удостоверение не требуется, в частности, если продавцом доли выступает само общество.
Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки.
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
купли-продажи доли в уставном капитале ООО "____________"
г. ___________ ________г.
_________________, паспорт ______ _________, выданный ОВД по Приморскому __________________, код подразделения ________, адрес проживания: РФ, г. ___________________ _________, ИНН ____________, именуемый в дальнейшем "Продавец", с одной стороны и
общество с ограниченной ответственностью "___________", ОГРН _______________, ИНН _______________, адрес: г. _____________________, в лице директора ____________________, действующего на основании устава и решения общего собрания участников общества от 08.09.2018 б/н, именуемое в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (далее по тексту - Основной договор) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "___________", адрес: г. _____________, ОГРН __________, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии __ номер ______, дата государственной регистрации юридического лица - __________г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N _____ по г. _____, ИНН ________, КПП ______________ (далее по тексту - Общество).
1.2. Размер доли, отчуждаемой по Основному договору, составляет __% (_______процентов) уставного капитала Общества.
1.3. Номинальная стоимость доли, отчуждаемой по Основному договору, составляет ____(____ тысяч) рублей.
1.4. Доля в уставном капитале принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "________" от __________г.
1.5. Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в день заключения сделки.
1.6. Продавец гарантирует, что на момент заключения Основного договора:
1.6.1. Уставом Общества не будет запрещено отчуждение долей Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества.
1.6.2. Доля не будет заложена, не будет находиться под арестом, а также не будет являться предметом судебных разбирательств или претензий иных лиц.
1.7. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до ___________г.
1.7.1. Основной договор будет заключен в срок, указанный в п. 1.7 данного Договора, при условии, что на момент его заключения:
• продавец получит согласие остальных участников Общества на отчуждение доли в соответствии с уставом Общества;
• доля не будет реализована в рамках преимущественного права ее покупки в соответствии с законодательством и уставом Общества.
1.7.2. Основной договор подлежит заключению на условиях, предусмотренных п. 2 настоящего Договора.
2. УСЛОВИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА
2.1. По Основному договору Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества, указанного в пп. 1.1 настоящего Договора. В размере и номинальной стоимостью, которые указаны в пп. 1.2 и 1.3 настоящего Договора.
2.2. Стоимость доли в уставном капитале Общества, отчуждаемой по Основному договору, составляет ___ 000 (____ тысяч) руб.
2.3. Оплата стоимости доли, отчуждаемой по Основному договору, будет произведена Покупателем в безналичной форме на расчетный счет Продавца, в сроки, согласованные Сторонами при его заключении. При этом окончательный срок оплаты по Основному договору не может составлять более 5 месяцев с момента заключения Основного договора.
2.4. На период до момента полной оплаты доли по Основному договору доля находится в залоге у Продавца. При этом Продавец пользуется ограниченным перечнем прав участника Общества. Так, до полной оплаты доли за Продавцом сохраняется право:
а) получать документы в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
б) получать информацию (уведомления) о заключении Обществом крупных сделок и возражать против их заключения, если в результате заключения фактически может быть прекращена деятельность Общества или осуществление Обществом деятельности будет в дальнейшем невозможно;
в) участвовать в годовых общих собраниях участников Общества по вопросу утверждения годового отчета.
Остальные права участников Общества осуществляет Покупатель доли по Основному договору.
2.5. Права и обязанности Сторон
2.5.1. Продавец вправе:
• при неисполнении или неполном исполнении Покупателем своих обязательств по настоящему Договору удовлетворить свои требования путем обращения взыскания на долю, переданную Покупателю в порядке, установленном настоящим Договором и законодательством Российской Федерации;
• требовать от Покупателя представления ежемесячных и ежеквартальных отчетов о хозяйственной деятельности, содержащих сведения о стоимости чистых активов; прибыли и убытках; дебиторской и кредиторской задолженности; заключенных договорах и возникших обязательствах.
2.5.2. Продавец обязуется:
• передать Покупателю долю в уставном капитале Общества, свободную от любых прав третьих лиц.
2.5.3. Покупатель обязуется:
• оплатить стоимость доли в порядке и сроки, которые установлены Договором;
• представлять Продавцу до момента полной оплаты доли ежемесячные и ежеквартальные отчеты о хозяйственной деятельности, содержащие сведения о стоимости чистых активов; прибыли и убытках; дебиторской и кредиторской задолженности; заключенных договорах и возникших обязательствах;
• информировать (уведомлять) Продавца до момента полной оплаты доли о заключении Обществом крупных сделок, если в результате их заключения фактически может быть прекращена деятельность Общества или ее осуществление будет в дальнейшем невозможно.
2.6. Ответственность Сторон
2.6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
2.6.2. В случае существенного нарушения Покупателем сроков оплаты доли Продавец вправе потребовать следующее:
а) выплаты штрафа в размере 100% (сто процентов) совокупного годового размера выручки ООО "______" за предшествующий финансовый год, но не более ___ 000 (_____ тысяч) руб.;
б) выплаты неустойки в размере 0,5% за каждый день просрочки;
в) возмещения убытков, вызванных нарушением сроков оплаты и не покрытых оборотным штрафом и неустойкой.
3. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
3.1. Настоящий Договор действует с момента нотариального удостоверения и до полного исполнения обязательств по нему.
3.2. По соглашению Сторон все расходы, связанные с заключением настоящего Договора, несет Покупатель.
3.3. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях.
3.4. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
4. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона-1: Сторона-2:
Наименование: ____________________ Наименование: ____________________
Юридический/почтовый адрес: ______ Юридический/почтовый адрес: ______
___________________ _____________________ _____________________ __
ИНН/КПП ___________________ ____ ИНН/КПП ___________________ ____
ОГРН ___________________ ________ ОГРН ___________________ ________
Телефон: _________ Факс: __________ Телефон: _________ Факс: __________
Адрес электронной почты: __________ Адрес электронной почты: __________
Банковские реквизиты: _____________ Банковские реквизиты: _____________
___________________ _____________________ _____________________ __
[an error occurred while processing this directive]