Предварительный договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Предварительный договор N _____
купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале
г. ________________ "___"_________ ____ г.
___________________ _________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Сторона-1", в лице ___________________ ____________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ ______ (Устава, доверенности, паспорта), с одной стороны и
___________________ ___________ (наименование или Ф.И.О.) в лице ___________________ ____________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ _________ (Устава, доверенности, паспорта), именуем___ в дальнейшем "Сторона-2", с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "________________" (далее - Основной договор), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО "_________________" (зарегистрировано "___"________ ____ г., ________________ <1>, ОГРН ________________, ИНН ________________, адрес местонахождения: ___________________ _________) (далее - Общество), номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет _____% уставного капитала ООО "_________________" (далее - Доля) <2>.
1.2. Полномочия Стороны-1 на распоряжение указанной в п. 1.1 Долей подтверждаются: ___________________ _________________ (вариант: нотариально удостоверенным договором, на основании которого Доля ранее была приобретена Стороной-1 / договором об учреждении или учредительным договором ООО / свидетельством о праве на наследство / решением суда / иное).
1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до "___"_________ ____ г. <3>
1.4. Стороны утвердили следующий порядок согласования и заключения Основного договора: __________________.
1.5. Доля передается Стороной-1 Стороне-2 на условиях, предусмотренных разд. 2 настоящего Договора <4>.
1.6. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.
1.7. Сторона-1 гарантирует, что Устав Общества не содержит ___________________ _______ (вариант: запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему Доли третьим лицам (при отчуждении доли третьему лицу) / требования о получении согласия участников Общества или Общества на отчуждение Доли третьим лицам (при отчуждении доли третьему лицу) / требования о получении согласия Общества на отчуждение Доли другому участнику Общества (при отчуждении доли другому участнику общества)).
2. Условия перехода Доли
2.1. По Основному договору Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 Долю (вариант: часть Доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества, а Сторона-2 - принять и оплатить ее.
2.2. Стоимость Доли Стороны определяют в размере _____ (__________) рублей (цена Основного договора).
2.3. Стоимость Доли, установленная п. 2.2 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в течение _____ (________) рабочих (вариант: календарных) дней с даты заключения Основного договора (договором может быть предусмотрено иное).
2.4. Оплата производится ___________________ ___ (вариант: наличными денежными средствами по расписке / безналичным расчетом путем перечисления на счет Стороны-1).
2.5. Сторона-1 гарантирует, что ею был соблюден порядок уведомления Общества и участников Общества о намерении Стороны-1 реализовать Долю, и в установленном порядке получены отказы всех участников Общества и Общества от использования своего преимущественного права на приобретение Доли (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) <5>.
2.6. Сторона-1 обязуется в течение 3 (трех) дней с момента нотариального удостоверения Основного договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой сделки (договором может быть предусмотрено иное) <6>.
2.7. Основной договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (договором может быть предусмотрено иное) и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
3. Порядок реализации намерений Сторон
3.1. С момента заключения настоящего Договора и его нотариального удостоверения Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной Доли.
3.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.
4. Ответственность Сторон. Форс-мажор
4.1. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, то она должна будет возместить другой Стороне убытки, причиненные таким уклонением, а также уплатить штраф в размере _____ (__________) рублей.
4.2. В случае уклонения одной из Сторон от заключения Основного договора вторая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.
4.3. Если иное не предусмотрено законом или настоящим Договором, Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство, освобождается от ответственности, если докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
При наступлении обстоятельств непреодолимой силы Стороны обязаны незамедлительно уведомить друг друга.
Документ, выданный __________________ (уполномоченным государственным органом и т.д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.
В случае если обстоятельства непреодолимой силы будут действовать более _______________, то любая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем порядке.
5. Разрешение споров
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов они решаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
6.2. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон.
6.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
6.4. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <7>.
6.5. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
6.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса _______________ по адресу: ___________________ ____________.
6.7. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
7. Адреса и реквизиты Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
Наименование: ____________________ Наименование: ____________________
Юридический/почтовый адрес: ______ Юридический/почтовый адрес: ______
___________________ _____________________ _____________________ __
ИНН/КПП ___________________ ____ ИНН/КПП ___________________ ____
ОГРН ___________________ ________ ОГРН ___________________ ________
Телефон: _________ Факс: __________ Телефон: _________ Факс: __________
Адрес электронной почты: __________ Адрес электронной почты: __________
Банковские реквизиты: _____________ Банковские реквизиты: _____________
___________________ _____________________ _____________________ __
Вариант.
Ф.И.О.: ___________________ ______ Ф.И.О.: ___________________ ______
Адрес: ___________________ _______ Адрес: ___________________ _______
___________________ _____________________ _____________________ __
Паспортные данные: _______________ Паспортные данные: _______________
___________________ _____________________ _____________________ __
Телефон: ___________________ _____ Телефон: ___________________ _____
Адрес электронной почты: __________ Адрес электронной почты: __________
Счет ___________________ _________ Счет ___________________ _________
Подписи Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
______ /_________ (подпись/Ф.И.О.) ______ /_________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей (Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, и о внесении изменений в Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@").
<2> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<4> Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<6> Согласно п. 15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.
<7> В соответствии с п. 2 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.
Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
[an error occurred while processing this directive]