Корпоративный договор
акционерного общества
(или: публичного акционерного общества)
"_________________________"
г. __________ "___"__________ ____ г.
_________________________ (Ф.И.О.), паспорт: ________________, выдан _________________________ (наименование органа), являющ___ акционером _______ ______________________ (наименование общества) с размером доли в уставном капитале _______,
_________________________ (Ф.И.О.), паспорт: ___________________, выдан ____________________ _________ (наименование органа), являющ___ акционером _______ ______________________ (наименование общества) с размером доли в уставном капитале _______,
___________________ "_________________" (организационно-правовая форма, наименование), ОГРН _____, ИНН ______, являющ___ акционером _______________________ (наименование общества), в лице _________________________ (Ф.И.О. уполномоченного лица), действующ__ на основании ___________________________ (Устава от "__"_____ __ г., доверенности от "__"_____ __ г. N _____, ______________________, вид документа, удостоверяющего личность (указать реквизиты, кем и когда выдан)) с размером доли в уставном капитале ________,
___________________ "______________" (организационно-правовая форма, наименование), ОГРН _____, ИНН _____, являющ___ акционером __________________ (наименование общества), в лице _______________________ (Ф.И.О. уполномоченного лица), действующ__ на основании ___________________________ (Устава от "__"_____ __ г., доверенности от "__"________ __ г. N ___, ____________________ _________, вид документа, удостоверяющего личность (указать реквизиты, кем и когда выдан)) с размером доли в уставном капитале _______________, именуемые в дальнейшем "Акционеры", заключили настоящий Договор об осуществлении корпоративных прав Акционеров ____________________ __________ (далее по тексту - (наименование общества) Центральный депозитарий).
1. ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
1.1. Акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями Центрального депозитария, в следующем порядке:
- при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария по вопросам ____________________ ____________ в случае _____________________________ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария) голосовать "за" (вариант: "против");
- при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария по вопросам ____________________ ____________ в случае ____________________ __________ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария) согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
- при голосовании на общем собрании акционеров Центрального депозитария по вопросам ____________________ __________ в случае ____________________ __________ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария) воздерживаться от голосования "за" (вариант: "против");
- в случае ____________________ ___________ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность депозитария) акционеры обязуются воздерживаться от осуществления прав на ______________, предусмотренных п. _____ ст. ____ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (и/или ст. ____ устава Центрального депозитария).
1.2. Акционеры обязуются осуществлять свои права на акции в следующем порядке:
- приобретать акции Центрального депозитария по цене не ниже __________ (___________) рублей при наступлении __________________________;
- воздерживаться от отчуждения акций Центрального депозитария по цене не ниже _____ (_____________) рублей и не выше _____ (_____________) рублей при наступлении ____________________ _____________;
- отчуждать акции Центрального депозитария по цене не выше _________ (_____________) рублей при наступлении ____________________ __________;
- воздерживаться от безвозмездного отчуждения акций в случае ____________________ ___________.
1.3. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Центральным депозитарием в период создания:
1) _________________________ (наименование) обязуется оплатить принадлежащие ему акции Центрального депозитария в следующем порядке: _____ (____________) рублей - в срок до "___"__________ ____ г., оставшиеся _____ (____________) рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"___________ ____ г. совершить следующие действия: ____________________ _____________;
2) _________________________ обязуется оплатить свои акции Центрального депозитария в следующем порядке: _____ (__________________) рублей - в срок до "___"__________ ____ г., оставшиеся _____ (____________) рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"_______________ ____ г. совершить следующие действия: ____________________ _________;
3) _________________________ обязуется оплатить свои акции Центрального депозитария в следующем порядке: _______ рублей - в срок до "___"_________ ___ г., оставшиеся _______ рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"____________ ____ г. совершить следующие действия: ____________________ ____________;
4) _________________________ обязуется оплатить свои акции Центрального депозитария в следующем порядке: _______ рублей - в срок до "___"__________ ____ г., оставшиеся _______ рублей - в срок до "___"__________ ____ г.
Кроме того, в срок до "___"__________ ____ г. совершить следующие действия: ____________________ _____________.
1.4. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Центральным депозитарием в период реорганизации:
1) ____________________ _________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия: ____________________ ___________________;
2) ____________________ _______________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия: ____________________ _________;
3) ____________________ ________________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о разделении совершить следующие действия: ____________________ _________;
4) ____________________ ________________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о выделении совершить следующие действия: ____________________ _________;
5) ____________________ ________________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие действия: ____________________ _________;
6) ___________________________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о реорганизации Центрального депозитария в форме его разделения (или выделения) и об одновременном слиянии создаваемого Центрального депозитария с другим акционерным обществом (или другими акционерными обществами либо об одновременном присоединении создаваемого Центрального депозитария к другому акционерному обществу) совершить следующие действия: ____________________ ____________.
1.5. Акционеры обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Центральным депозитарием в период ликвидации:
1) ____________________ _________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия: ____________________ ______________________;
2) ____________________ ________________ (наименование) обязуется в течение _____ дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия: ____________________ _______________.
1.6. Акционеры обязуются нести расходы на создание, реорганизацию и ликвидацию Центрального депозитария соразмерно количеству выкупаемых или имеющихся у них акций, отраженных в реестре акционеров.
1.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций Центрального депозитария обязуются осуществлять свои права, предоставленные привилегированными акциями, в следующем порядке:
1) ________________ (наименование) обязуется _______________________;
2) _______________________ (наименование) воздержится от ______________________ в случае ____________________ ______________.
1.8. В случае если акционер Центрального депозитария не соответствует требованиям ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии" или ст. __ Устава, он обязан продать принадлежащие ему акции с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не позднее одного года с даты, в которую он узнал или должен был узнать о таком несоответствии. В случае невыполнения указанного требования такой акционер в судебном порядке по иску Центрального депозитария лишается права голоса на общем собрании акционеров Центрального депозитария и принадлежащие этому акционеру голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров Центрального депозитария и подсчете голосов на общем собрании акционеров Центрального депозитария.
2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
2.1. Акционеры вправе:
- в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Центрального депозитария участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- в случае ликвидации Центрального депозитария получить часть его имущества;
- ____________________ ___________ (иные права помимо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом).
2.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций вправе:
- в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Центрального депозитария участвовать в общем собрании акционеров;
- получать дивиденды;
- в случае ликвидации Центрального депозитария получать ликвидационную стоимость привилегированных акций в порядке и очередности, установленных Уставом Центрального депозитария;
- ____________________ ____________ (иные права помимо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом).
2.3. Акции Центрального депозитария не могут быть переданы в доверительное управление.
3. СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
3.1. В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему Договору, акционер уплачивает штраф в размере _____ (__________) рублей.
3.2. В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему Договору, акционер несет ответственность в виде _________________________.
3.3. За нарушение срока исполнения денежных обязательств, принятых по настоящему Договору, акционер уплачивает неустойку в размере _____ (__________) процента от суммы обязательств за каждый день просрочки.
3.4. В случае нарушения настоящего Договора и причинения этим Центральному депозитарию или акционерам убытков иные акционеры вправе в судебном порядке требовать возмещения таких убытков (выплаты компенсации в сумме _____ (__________) рублей (или: в сумме, подлежащей определению в следующем порядке: _____________________, или: _________________________)).
3.5. Уплата штрафа или пени не освобождает обязанного акционера от исполнения обязательства в натуре.
4. ФОРС-МАЖОР
4.1. Акционеры освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые акционер не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые акционер не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например:
землетрясение;
наводнение;
пожар;
забастовка;
правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
4.2. Акционер, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других акционеров о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других акционеров должен быть представлен удостоверяющий документ.
4.3. Акционер, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
5. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Акционеры обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.
5.2. Споры и разногласия, которые стороны не разрешили путем переговоров, передаются на рассмотрение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Сделка, заключенная стороной настоящего Договора в нарушение положений Договора, может быть признана судом недействительной по иску акционера настоящего Договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим Договором.
5.4. Стороны Договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава Общества.
6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
6.1. Каждый из Акционеров обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке по настоящему Договору.
6.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Центральным депозитарием.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются Сторонами в письменной форме.
7.2. Настоящий Договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве Сторон.
7.3. Прекращение права одной Стороны настоящего Договора на долю в уставном капитале Общества (или: на акции) не влечет прекращения действия Договора в отношении остальных его Сторон.
7.4. Настоящий Договор составлен в ____________ экземплярах.
8. ПРИЛОЖЕНИЕ
8.1. Реестр акционеров (Приложение N 1).
ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ
________________ /_______________________ (подпись, Ф.И.О.)
________________ /_______________________ (подпись, Ф.И.О.)
________________ /_______________________ (подпись, должность, Ф.И.О.)
________________ /_______________________ (подпись, должность, Ф.И.О.)
