Приложение
к Распоряжению ОАО "РЖД"
от 23 сентября 2004 г. N 3331р
(в ред. Приказа ОАО "РЖД"
от 26.12.2005 N 231)
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА УСТАВА
ДОЧЕРНЕГО ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОАО "РЖД"
УТВЕРЖДЕН
общим собранием акционеров
Протокол от "__"__________ 2004 г.
N ___________
Председатель собрания
_____________________
(Ф.И.О.)
УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"____________________ __________"
г. Москва
2004 г.
1. Общие положения
1.1. Закрытое акционерное общество "_____________" (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: закрытое акционерное общество "___________".
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_________".
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, _____________.
1.5. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, _______________.
1.6. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Правовое положение Общества
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.
2.10. Общество вправе участвовать в деятельности и создавать другие организации (коммерческие и некоммерческие), участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях юридических лиц как на территории Российской Федерации, так и на территории иностранных государств.
2.11. Общество имеет следующие филиалы <1>:
--------------------------------
<1> Данный пункт предусматривается при наличии филиалов.
2.12. Общество имеет следующие представительства <2>:
--------------------------------
<2> Данный пункт предусматривается при наличии представительств.
3. Цель и виды деятельности <3>
--------------------------------
<3> В случае необходимости в качестве отдельного раздела Устава могут предусматриваться задачи Общества.
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе <4>:
--------------------------------
<4> Указывается перечень основных видов деятельности, осуществляемых Обществом.
- организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- обеспечение защиты государственной тайны;
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставный капитал Общества составляет ____ (______) рублей.
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью _____ (______) рублей каждая в количестве ____ (______) штук на общую сумму по номинальной стоимости ______ (______) рублей.
4.3. Уставный капитал Общества может быть:
увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.6. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям _____ (_____) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____ (____) рублей каждая на общую номинальную стоимость ____ (______) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава.
5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
5.4. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
5.5. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным ими требованиям.
Уступка преимущественного права акционерами не допускается.
Преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не являющимся акционерами данного Общества).
Преимущественное право не действует:
в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;
в случаях приобретения и выкупа Обществом размещенных акций по основаниям и в порядке, предусмотренным в статьях 72 - 76 Федерального закона "Об акционерных Обществах" и в настоящем Уставе;
в случаях, когда приобретателем акций является акционер Общества;
при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарении, наследовании);
при переходе прав на акцию в порядке правопреемства при реорганизации акционера - юридического лица;
при переходе прав на акцию при распределении имущества среди участников в случае ликвидации акционера - юридического лица.
5.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество.
Указанное извещение (далее - извещение о намерении продать акции) должно содержать:
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции;
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции;
число продаваемых акций с разбивкой по категориям (типам);
цену за одну акцию каждой категории (типа);
другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже.
Извещение о намерении продать акции подписывается акционером или его представителем. Если извещение о намерении продать акции подписывается представителем, то к нему прилагается доверенность.
Извещение о намерении продать акции высылается письмом в адрес Общества или сдается в Общество путем предоставления в секретариат (канцелярию) Общества.
Днем такого извещения считается дата получения его Обществом.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество в следующем порядке.
После получения Обществом извещения о намерении продать акции Генеральный директор Общества обязан направить всем акционерам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемых акций.
Указанное уведомление должно содержать:
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции;
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции;
число продаваемых акций с разбивкой по категориям (типам);
цену за одну акцию каждой категории (типа);
другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже;
день извещения о намерении продать акции;
срок, в течение которого акционер может воспользоваться правом преимущественного приобретения.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом или вручается ему лично под расписку либо представляется в секретариат (канцелярию) акционера - юридического лица не позднее 10 (десяти) дней со дня получения Обществом извещения о намерении продать акции.
Уведомление направляется всем акционерам, включенным в реестр акционеров Общества на день извещения о намерении продать акции.
Извещение акционеров Общества в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
5.7. Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права.
Указанное заявление должно содержать:
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;
число акций, в отношении которых акционером используется преимущественное право (число приобретаемых им акций), с разбивкой по категориям (типам);
указание на то, что акционер, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку акций по предложенной цене и с другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.
Указанное заявление направляется продавцу акций заказным письмом или вручается ему лично либо представляется в секретариат (канцелярию) акционера - юридического лица.
Указанное заявление направляется Обществу заказным письмом или сдается в секретариат (канцелярию) Общества лично.
Днем указанного заявления считается дата получения его Обществом.
Указанное заявление должно быть получено продавцом акций и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты извещения о намерении продать акции.
Акционер, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу акций письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.
5.8. По истечении 45 (сорока пяти) дней со дня извещения о намерении продать акции совет директоров Общества принимает решение о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом.
В случае, если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, меньше количества акций, предлагаемых к продаже, акционер - продавец акций имеет право продать все предлагаемые к продаже акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.
В случае, если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, совпадает с количеством акций, предлагаемых к продаже, то все заявки удовлетворяются в полном объеме.
В случае, если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, больше количества акций, предлагаемых к продаже, то заявки удовлетворяются частично пропорционально заявленным требованиям. При этом используется След формула:
d = t x D / T,
где:
d - количество акций, причитающихся акционеру, использовавшему свое преимущественное право;
t - количество акций, указанное в заявлении акционера об использовании своего преимущественного права;
D - количество акций, предложенных к продаже;
T - количество акций, указанное во всех заявлениях акционеров об использовании своего преимущественного права.
При принятии указанных решений учитываются только те заявления об использовании преимущественного права, которые были получены Обществом до даты проведения заседания Совета директоров.
На заседании Совета директоров, принимающем указанные решения, имеет право присутствовать продавец акций и (или) его представитель, действующий на основании доверенности. Продавец акций должен быть уведомлен Генеральным директором Общества о дате, времени и месте заседания указанного Совета директоров.
На основании указанных решений Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия Генеральный директор Общества направляет (или вручает лично) продавцу акций письменное извещение об использовании преимущественного права.
Указанное извещение должно быть получено продавцом акций не позднее 2 (двух) месяцев со дня извещения о намерении продать акции.
Указанное извещение должно содержать:
фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон каждого лица, воспользовавшегося своим преимущественным правом;
число приобретаемых таким лицом акций с разбивкой по категориям (типам);
указание на то, что все указанные лица согласны на покупку акций по предложенной цене и с другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.
В случае, если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, меньше количества акций, предложенных для продажи, извещение должно содержать указание на право акционера - продавца акций продать эти акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.
Во всех остальных случаях акционер - продавец акций обязан продать их лицам, использовавшим свое преимущественное право, по цене и на условиях, изложенных в извещении о намерении продать акции. Указанная обязанность прекращается, если он отказывается от продажи акций третьему лицу, о чем обязан уведомить Общество и (через Общество) акционеров, воспользовавшихся своим преимущественным правом.
Все акции, предложенные для продажи, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам в следующих случаях:
если в установленные сроки от акционеров Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;
если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи;
если от всех акционеров Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
5.9. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.10. Оплата размещаемых дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6. Права акционеров Общества
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами, а также в предусмотренном в пункте 5.4 настоящего Устава случае размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7. Дивиденды
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества.
7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
7.6. Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8. Фонды Общества
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере __ (________) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет __ (_______) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
9. Органы управления и контроля Общества
9.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор.
9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
10. Общее собрание акционеров Общества
10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) дробление и консолидация акций Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11) утверждение Аудитора Общества;
12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему);
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций;
21) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций:
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества:
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
6) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.
10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
10.7. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12 - 19 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, осуществляется только по предложению Совета директоров.
10.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.
10.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.10. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.
11. Проведение Общего собрания акционеров
в форме совместного присутствия
11.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
11.2. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с разделом 12 настоящего Устава.
11.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата сос
