Договор N ___
о создании акционерного общества
"Народное предприятие "______________________"
г. ______________ "___"____________ ____ г.
Учредители Общества: гр. ____________________ ________________________,
(Ф.И.О.)
паспорт N ___________ серии _________, выдан _____________________________,
адрес: ____________________ ___________ ___________________________,
гр. ____________________ _____________________, паспорт N ____________,
(Ф.И.О.)
серии ________, выдан ___________________________, адрес: _________________
____________________ ___________ __________________________, на общем
собрании участников общества с ограниченной ответственностью
"____________________________" (далее - ООО "__________") приняли решение о
реорганизации в форме преобразования ООО "____________________ ___________"
(зарегистрировано _____________________________ "___"________ ____ г., ОГРН
____________________ ____________________) в акционерное общество "Народное
предприятие "____________________________" в порядке, установленном нормами
действующего законодательства Российской Федерации.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
1.1. Акционерное общество "Народное предприятие "_________________" (далее по тексту - "Общество") создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другим действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Общества.
1.3. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
1.4. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Наименование Общества на русском языке:
- полное: акционерное общество "Народное предприятие "_________________";
- сокращенное: АО "Народное предприятие "________________".
2.2. Место нахождения Общества: __________________________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС
3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
3.2. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
3.3. Организационно-правовая форма - акционерное общество.
3.4. С момента государственной регистрации созданного в результате преобразования Общества к нему переходят все права и обязанности реорганизованного ООО "____________" в соответствии с передаточным актом (Приложение N ___).
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. ВЫКУП АКЦИЙ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (______________) рублей <1>.
На момент учреждения уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве ______ (________) штук номинальной стоимостью _______ (___________) рублей каждая <2>.
4.2. Уставный капитал Общества образуется путем обмена долей уставного капитала ООО "_____________" на акции Общества. При этом 1 (одна) доля обменивается на ______ (_________) акций.
На момент учреждения Общества уставный капитал распределяется следующим образом:
- _________ принадлежит ______ (________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _________ (________) рублей каждая, что составляет _____ (________) рублей - __% (__________ процентов) уставного капитала;
- ___________ принадлежит ______ (_______) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______ (________) рублей каждая, что составляет _____ (_______) рублей - __% (_________ процентов) уставного капитала.
Акции выпускаются в ___________ (документарной или бездокументарной) форме.
Срок оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей, - до "___"__________ ____ г.
Форма оплаты - ____________________ ___________ _______________.
4.3. Количество объявленных акций - _____ (________) обыкновенных именных акций.
4.4. Доля акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть в момент его создания работник преобразуемого ООО "____________", должна быть равна доле оплаты его труда в общей сумме оплаты труда работников за предшествующие созданию народного предприятия 12 месяцев.
4.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций, за исключением вопросов, решение по которым в соответствии с Уставом принимается по принципу "один акционер - один голос".
4.6. Количество акций, которыми может владеть в момент создания Общества:
4.6.1. Каждый работник, в том числе участник ООО "_____________", решивший стать акционером Общества, - количеством акций, номинальная стоимость которых не превышает 5% уставного капитала Общества.
4.6.2. Участник ООО "_____________", не являющийся его работником, вправе приобрести количество акций, номинальная стоимость которых составляет ____% уставного капитала Общества.
4.6.3. Вновь входящие в состав акционеров Общества физические и (или) юридические лица, не работающие в Обществе и не являющиеся участниками ООО "____________", вправе приобрести количество акций, номинальная стоимость которых составляет ___% уставного капитала.
4.7. Доля акций Общества в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности на момент создания Общества участники ООО "_____________", не являющиеся его работниками, должна быть не менее 25% уставного капитала Общества <3>.
4.8. Работникам Общества должно принадлежать количество акций, номинальная стоимость которых составляет более 75% уставного капитала Общества.
4.9. Работникам Общества должно принадлежать количество акций, указанное в п. 4.8 настоящего Договора, не позднее даты окончания десятого финансового года после года создания Общества.
4.10. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров Общества.
4.11. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.12. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.
4.13. Общество является правопреемником ООО "_____________".
Общество несет ответственность перед третьими лицами за действия ООО "_____________", совершенные до момента создания Общества.
4.14. Участники ООО "______________", голосовавшие против преобразования ООО "_____________" в Общество, имеют право предъявить требование о выкупе своих долей.
4.15. С акционерами, предъявившими требование о выкупе акций в соответствии с п. 4.14 настоящего Договора, а также с акционерами, у которых количество акций не соответствует требованиям настоящего Договора и Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", Общество обязано заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций в течение 1 (одного) месяца после даты принятия решения о преобразовании ООО "_____________". При этом выкупная цена принадлежащих им акций не может превышать их рыночную стоимость.
4.16. Акции Общества выкупаются у его акционеров в целях соблюдения Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и настоящего Договора в следующем порядке: __________________________, в сроки, установленные в п. 4.15 Договора.
5. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
5.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом Общества.
5.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и совершении иных действий, если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.
6. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
6.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
7. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
7.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый акционер имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров Общества.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров Общества в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
8.2. Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 8.1 настоящего Договора.
8.3. Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение ____ лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Обществом.
9. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА. ФОРС-МАЖОР
9.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору Учредитель обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
9.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного Учредителю ущерба (произведенных расходов, утрат, повреждения имущества), непосредственно обусловленного нарушением настоящего Договора другим Учредителем. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
9.3. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
9.4. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен подтверждающий документ.
9.5. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
10. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
10.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие в связи с исполнением настоящего Договора, путем переговоров.
10.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
11.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
11.3. Настоящий Договор действует до окончания срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей, установленного п. 4.2 настоящего Договора.
11.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, применяются положения действующего законодательства Российской Федерации.
11.5. Приложение:
11.5.1. Передаточный акт (Приложение N ___).
11.5.2. __________________________.
12. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
Учредитель 1: Учредитель 2:
____________________ _______________ ____________________ ______________
(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)
Адрес: _____________________________ Адрес: ____________________________
____________________ _______________ ____________________ ______________
Паспортные данные: _________________ Паспортные данные: ________________
____________________ _______________ ____________________ ______________
Телефон: ___________________________ Телефон: __________________________
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: __________
Счет ____________________ __________ Счет ____________________ _________
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ <4>
Учредитель 1: Учредитель 2:
____________ /__________________ / ____________ /__________________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 100 тысяч рублей (п. 7 ст. 4 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
<2> Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия, но не может быть более 20 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 4 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
<3> Согласно п. 2 ст. 4 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.
Работникам народного предприятия, более 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания десятого финансового года после года создания народного предприятия.
Работникам народного предприятия, от 35 до 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания пятого финансового года после года создания народного предприятия.
В случае, если в сроки, установленные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 4 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", работникам народного предприятия не будет принадлежать указанное выше количество акций народного предприятия, народное предприятие в течение одного года должно преобразоваться в коммерческую организацию иной формы. По истечении указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.
<4> Договор о создании народного предприятия должен быть подписан всеми лицами, решившими стать акционерами народного предприятия (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
