Приложение N 1
к Приказу Росимущества
от 23.04.2019 N 99
Утвержден
распоряжением Федерального
агентства по управлению
государственным имуществом
от "__" _______ 20__ г. N ____
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"XXX"
Москва
20__ год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество "XXXXX" (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "XXXXXX" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 00.00.0000 N XXX-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 00.00.0000 N XXX и распоряжения Территориального управления (Межрегионального территориального управления) Федерального агентства по управлению государственным имуществом в _________________ (далее - Территориальный орган) от 00.00.0000 N XXXX и является его правопреемником.
1.2. Учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
1.3. Общество учреждено на неограниченный срок.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество "XXXXX".
на английском языке - Joint Stock Company "XXXXX".
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "XXXXX".
на английском языке - JSC "XXXXXX".
2.3. Место нахождения Общества: ____________.
2.4. Почтовый адрес и место хранения документов Общества:
_________________
2.5. Для реализации предмета деятельности Общество имеет филиалы по адресам (при наличии филиалов):
_________________;
_________________;
_________________.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1 Общество является юридическим лицом. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
3.2 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) и указание на место нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.3 Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.
3.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5 Общество самостоятельно планирует и осуществляет собственную деятельность, определяет размер оплаты труда работников, цены на продукцию (товары), выполняемые работы и оказываемые услуги, а также порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством.
3.6 Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.7 Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.8 Общество может иметь дочерние общества (далее - ДО) с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.9 ДО не отвечают по долгам Общества. Общество не отвечает по обязательствам ДО, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
3.10 Учредители, акционеры Общества вправе утвердить внутренний регламент и иные внутренние документы Общества, регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами.
3.11 Положения, содержащиеся во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах Общества, не могут противоречить положениям настоящего Устава.
3.12 Изменения, внесенные в настоящий Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию таких изменений.
4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество осуществляет свою деятельность в следующих целях:
4.1.1. получение прибыли, в том числе в виде дивидендов (части прибыли) по акциям (долям, паям) ДО, находящимся в собственности Общества;
4.1.2. повышение рыночной стоимости акций Общества.
4.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанных в п. 4.1 настоящего Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством порядке, следующие виды деятельности:
4.2.1. Основной вид деятельности <1>:
- _____________.
4.2.2. Иные виды деятельности <2>:
- _____________;
- _____________;
- _____________.
4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
4.4. При выполнении работ и оказании услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации по обеспечению сохранности и защиты сведений, составляющих государственную тайну.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА
6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
6.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.3. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.
6.4. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
6.5. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и в консолидированном балансе Общества.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
7.1. Уставный капитал Общества составляет XXXXXX (xxxxxxxx) рублей, который разделен на XXXXXX (xxxxxxx) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью XXXXXX (xxxxx) рублей каждая.
7.2. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.
7.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.
7.4.1. Общество обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала, в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
7.4.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
7.4.3. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения.
7.4.4. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.
7.5. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительных акций Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При оплате акций Общества не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
8.1. Все акции Общества являются обыкновенными именными. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме в виде записей в реестре владельцев ценных бумаг или на основании записи по счету депо.
8.2. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
- оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
- обращаться в суд для взыскания убытков с единоличного исполнительного органа, причиненных по его вине Обществу. Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
8.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право голоса до момента ее полной оплаты учредителем.
8.5. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала.
9.2. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
10. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ
10.1. Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Право на акции переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на акции в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
10.2. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров.
11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, первого полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, первого полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.
11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивидендов и форме их выплаты, принимается общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров Общества.
11.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
11.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
11.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
11.7. В Обществе создается резервный фонд в размере пяти процентов от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере пяти процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
11.8. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
11.9. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
11.10. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации Общества.
12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
12.1. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества.
12.2. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.
13. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
13.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
13.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.
14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
14.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение внешнего аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, отчетного года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
20) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
21) принятие решения о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;
22) принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;
23) принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение всех сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно:
- недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, включая право пользования Общества земельными участками;
- нематериальных активов, в том числе результатов научно-технической деятельности;
- ценных бумаг, как выпускаемых, так и приобретаемых;
24) принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет);
25) осуществление полномочий в рамках исполнения положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
26) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 14.2 ст. 14 настоящего Устава, может быть принято общим собранием акционеров в отсутствие предложений совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпункте 24 пункта 14.2 ст. 14 настоящего Устава в отношении договоров аренды, заключаемых сроком на 3 года и более, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
14.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:
- об избрании совета директоров Общества;
- об избрании ревизионной комиссии Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.
Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.
14.5. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Территориального органа) самостоятельно и оформляются письменно. В этом случае положения главы VII "Общее собрание акционеров" Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся порядка подготовки и сроков проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение такого распоряжения не требуется.
15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
15.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров.
Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.
15.3. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества: утверждение стратегии развития Общества и долгосрочной программы развития Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 и пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
5) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
7) определение начальной (максимальной) цены контракта при проведении открытого конкурса по выбору внешнего аудитора;
8) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
9) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
10) создание филиалов и открытие представительств Общества;
11) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
12) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
13) утверждение заключения о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки;
14) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также аренда указанного движимого имущества сроком более 3-х лет;
15) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделки (сделок), связанных с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением правами третьих лиц принадлежащих Обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц, если иной порядок одобрения сделки (сделок) не предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах";
16) принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделок по сдаче в аренду недвижимого имущества сроком до 3 лет;
17) одобрение списания объектов недвижимого имущества, а также возможного изменения конструктивных элементов объектов недвижимого имущества;
18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
20) определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников, пайщиков) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) дочерних обществ в части, касающейся ликвидации или реорганизации дочернего общества;
21) утверждение условий трудового договора с генеральным директором Общества;
22) избрание корпоративного секретаря Общества;
23) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции иных органов управления Общества;
24) определение позиции Общества или его представителей при рассмотрении органами управления ДО вопросов о приобретении ими акций (долей, паев) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов ДО, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
25) утверждение политики управления рисками, контроль ее соблюдения, оценка эффективности системы управления рисками;
26) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
27) принятие решения о премировании единоличного исполнительного органа Общества (поквартально и/или по итогам года), и утверждение размера соответствующего премирования в соответствии с положением о вознаграждении единоличного исполнительного органа Общества, в том числе с учетом фактического достижения ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
28) контроль исполнения заданий государственного оборонного заказа, государственного заказа, федеральных целевых программ Обществом и ДО;
29) утверждение актов, регламентирующих правила закупки Общества (положение о закупке);
30) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
31) принятие решений в рамках компетенции в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
32) рассмотрен
