Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между участниками общества
Договор N ______
залога доли (вариант: части доли) в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
г. _______________ "___"________ ____ г.
___________________ ___________ (наименование организации или Ф.И.О.), являющ__ участником Общества с ограниченной ответственностью "__________________", именуем__ в дальнейшем "Залогодатель", в лице ___________________ ______ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ (документ, подтверждающий полномочия), с одной стороны и
___________________ ______ (наименование организации или Ф.И.О.), являющ__ участником Общества с ограниченной ответственностью "__________________", именуем__ в дальнейшем "Залогодержатель", в лице ___________________ ____ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ (документ, подтверждающий полномочия), с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Залогодатель, являющийся Должником по обеспеченному залогом обязательству, передает Залогодержателю в залог в обеспечение исполнения своих обязательств долю (вариант: часть доли) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "_____________________" (далее - Общество), составляющую _____ (вариант: дробь/процент) уставного капитала, номинальной стоимостью ____________ (___________________) рублей, а Залогодержатель обретает право в случае неисполнения Залогодателем обязательства, указанного в п. 1.4 настоящего Договора, получить удовлетворение из стоимости заложенной доли преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
Документ, на основании которого была приобретена доля (вариант: часть доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, - "______________": ___________________ _____________________ ___ (вариант: договор об учреждении / договор купли-продажи доли / иное).
Права Залогодателя на долю (вариант: часть доли) подтверждаются Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от "___"___________ ____ г.
Справка, выданная Обществом с ограниченной ответственностью "______________" об оплате доли (вариант: части доли), прилагается (Приложение N __).
1.2. Заложенная доля (вариант: часть доли) (далее - Предмет залога) оценивается Сторонами в _____ (_______________) рублей.
1.3. Действительная стоимость Предмета залога на момент обращения взыскания может отличаться от указанной выше стоимости. Действительная стоимость Предмета залога определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на Предмет залога.
1.4. Обеспеченное залогом обязательство:
основание возникновения - Договор от "__"______ ___ г. N ___ (далее - Основной договор);
существо - ___________________ _____________________ ______________;
размер - ___________________ _____________________ ________________;
срок исполнения - ___________________ _____________________ _______;
ответственность за неисполнение - ___________________ _____________;
место заключения договора - ___________________ ___________________.
1.5. Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на взыскание (договором может быть предусмотрено иное).
1.6. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
1.7. Доля (вариант: часть доли) считается переданной в залог с момента государственной регистрации залога доли (вариант: части доли).
1.8. Взыскание на заложенную долю (вариант: часть доли) обращается по основаниям, предусмотренным ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.9. Обращение взыскания на Предмет залога допускается во внесудебном порядке на основании настоящего Договора: ___________________ _____________________ ________________ (указать порядок).
1.10. В случае обращения взыскания на Предмет залога по долгам Залогодателя само Общество вправе выплатить Залогодержателю действительную стоимость Предмета залога - доли (вариант: части доли).
Вариант. 1.11. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость Предмета залога может быть выплачена Залогодержателю остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Иной порядок определения размера оплаты может быть предусмотрен Уставом Общества или решением общего собрания его участников.
1.12. В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования Залогодержателем об обращении взыскания Общество или его участники не выплатят действительную стоимость Предмета залога, обращение взыскания на Предмет залога осуществляется путем его продажи с публичных торгов.
1.13. Замена Предмета залога допускается с согласия Залогодержателя (вариант: не допускается).
1.14. Если Общество произведет какие-либо выплаты или выдачу имущества, предоставление имущественных прав Залогодателю, если такие выплаты обусловлены правами Залогодателя как обладателя доли (вариант: части доли), переданной в залог, все полученное при этом Залогодателем становится Предметом залога, о чем Залогодатель обязан немедленно уведомить Залогодержателя.
1.15. При получении от Общества денежных сумм, связанных с Предметом залога, Залогодатель обязан по требованию Залогодержателя перечислить соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.
1.16. В вопросах, не регламентированных настоящим Договором, взыскание на Предмет залога обращается в порядке, предусмотренном ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.17. Досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенную долю (вариант: часть доли) производятся в порядке, предусмотренном ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.18. Залог прекращается по основаниям, предусмотренным ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.19. Сведения об Обществе:
Общество с ограниченной ответственностью "___________________ _____", ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес: _________________, размер уставного капитала составляет _______ (__________________) рублей, количество участников - _______________, генеральный директор - _____________.
1.20. Залогодатель гарантирует, что:
- закладываемая доля (вариант: часть доли) оплачена полностью;
- залог доли (вариант: части доли) не запрещен Уставом Общества;
- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Залогодатель обязан:
- совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенной доли (вариант: части доли);
- не совершать уступки заложенной доли (вариант: части доли) (вариант: совершать сделку по уступке заложенной доли (вариант: части доли) только с письменного согласия Залогодержателя);
- не совершать действий, влекущих прекращение прав на заложенную долю (вариант: часть доли) или уменьшение ее рыночной стоимости;
- принимать меры, необходимые для защиты заложенной доли (вариант: части доли) от посягательств со стороны третьих лиц;
- сообщать Залогодержателю сведения о нарушениях третьими лицами его прав на долю (вариант: часть доли) и о притязаниях третьих лиц на эти права;
- сообщать Залогодержателю доступные Залогодателю как участнику сведения о деятельности Общества с ограниченной ответственностью "____________", которые могут повлиять на действительность или рыночную стоимость заложенной доли, в том числе совершенные Обществом крупные сделки, сделки с заинтересованностью, появление признаков несостоятельности, ___________________ _______ (вариант: иные сделки), не являющиеся конфиденциальной информацией.
2.2. Залогодатель имеет право передать заложенное имущество в последующий залог, о чем должен незамедлительно уведомить Залогодержателя.
Вариант. 2.2. Залогодатель не вправе без письменного согласия Залогодержателя передавать заложенное имущество в последующий залог <1>.
2.3. Залогодержатель обязан:
- выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и контроля за его деятельностью;
- в течение ______ (____________) рабочих (вариант: календарных) дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Основного договора, направить Залогодателю и Обществу с ограниченной ответственностью "_____________" уведомление о прекращении действия настоящего Договора;
- в срок ______________ после прекращения залога подать в уполномоченный регистрирующий орган все необходимые документы для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге.
2.4. Залогодержатель вправе:
- независимо от наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства требовать в суде перевода на себя заложенного права, если Залогодатель не исполнил обязанности, предусмотренные п. 2.1 настоящего Договора;
- вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о заложенной доле;
- в случае неисполнения Залогодателем обязанностей, предусмотренных абз. 5 п. 2.1 настоящего Договора, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от нарушений со стороны третьих лиц;
- требовать от Залогодателя принятия мер, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, необходимых для сохранения Предмета залога;
- обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2.5. Порядок реализации Залогодержателем прав участника Общества с ограниченной ответственностью "_____________________": ___________________ ___________________.
3. Ответственность Сторон
3.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. При нарушении п. 2.1 настоящего Договора Залогодатель выплачивает Залогодержателю по письменному требованию последнего неустойку в размере ___ (_________) процентов от цены доли (вариант: части доли) за каждый день просрочки исполнения.
3.3. При нарушении п. 1.20 настоящего Договора Залогодатель выплачивает Залогодержателю по письменному требованию последнего неустойку в размере ___ (_________) процентов от цены доли (вариант: части доли). Залогодержатель обретает право расторгнуть Договор.
4. Дополнительные условия
4.1. Расходы по оформлению, нотариальному удостоверению и государственной регистрации залога доли (вариант: части доли) по соглашению Сторон возложены на ___________________ ______________ (вариант: Залогодателя / Залогодержателя / обе Стороны в равной степени).
5. Срок действия Договора
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения (вариант: нотариального удостоверения) в установленном законодательством Российской Федерации порядке и действует до полного исполнения обязательств Залогодателя по Основному и настоящему Договорам.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если совершены в письменной форме, подписаны Сторонами или уполномоченными представителями Сторон, нотариально удостоверены и зарегистрированы в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
5.3. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон либо по требованию одной из Сторон в порядке и по основаниям, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации.
Залог прекращается:
- в случае прекращения обеспеченного залогом обязательства;
- в случае ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "_____________" или прекращения заложенного права;
- в случае продажи с публичных торгов заложенной доли (вариант: части доли), а также в случае, когда ее реализация оказалась невозможной;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.4. Прекращение действия настоящего Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение.
6. Порядок разрешения споров
6.1. Все споры или разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами.
6.2. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в судебном порядке.
7. Прочие условия
7.1. Если одна из Сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую Сторону.
7.2. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах - по одному экземпляру для каждой Стороны, один для Общества с ограниченной ответственностью "___________________ _______", один для нотариуса ____________, один экземпляр хранится в ___________________ ____________ (орган государственной регистрации).
7.3. Приложение:
7.3.1. Копия Устава Общества с ограниченной ответственностью "_____________" от "__"___________ ____ г. (Приложение N __).
7.3.2. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от "___"___________ ____ г. (Приложение N __).
7.3.3. Справка об оплате доли (вариант: части доли) (Приложение N __).
8. Адреса и банковские реквизиты Сторон
Залогодатель: Залогодержатель:
Наименование: ___________________ Наименование: ___________________
Адрес: ___________________ ______ Адрес: ___________________ ______
Телефон/факс: ___________________ Телефон/факс: ___________________
Электронная почта: _______________ Электронная почта: _______________
ОГРН ___________________ _______ ОГРН ___________________ _______
ИНН ___________________ ________ ИНН ___________________ ________
КПП ___________________ ________ КПП ___________________ ________
Р/с ___________________ _________ Р/с ___________________ _________
в ___________________ ___________ в ___________________ ___________
К/с ___________________ _________ К/с ___________________ _________
БИК ___________________ ________ БИК ___________________ ________
Вариант.
___________________ _____ (Ф.И.О.) ___________________ _____ (Ф.И.О.)
Адрес: ___________________ ______ Адрес: ___________________ ______
___________________ _____________________ _____________________ __
Паспортные данные: ______________ Паспортные данные: ______________
Телефон: ___________________ ____ Телефон: ___________________ ____
Адрес электронной почты: _________ Адрес электронной почты: _________
Счет ___________________ ________ Счет ___________________ ________
Подписи Сторон
_______ /_________ (подпись/Ф.И.О.) _______ /_________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Если предшествующий договор залога предусматривает условия, на которых может быть заключен последующий договор залога, такой договор залога должен быть заключен с соблюдением указанных условий. При нарушении указанных условий предшествующий залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим убытков (абз. 2 п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации).
[an error occurred while processing this directive]