Договор мены акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между физическими лицами (образец заполнения)
Договор
мены акций на доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью
г. Москва 23 марта 2021 г.
Васильков Михаил Петрович, паспорт серия 45 08 N 124856, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Внуково 29.05.2009, именуемый в дальнейшем "Акционер", с одной стороны и
Камышов Валерий Павлович, паспорт серия 45 11 N 527496, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Южное Бутово 08.04.2012, именуемый в дальнейшем "Участник", с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Акционер обменивает принадлежащие ему на праве собственности акции Акционерного общества "Алмаз" (далее - АО "Алмаз") на принадлежащую Участнику на праве собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СтройЭкспо" (далее - ООО "СтройЭкспо") <1>.
1.2. Сведения об акциях:
1.2.1. Информация об эмитенте:
- полное наименование: Акционерное общество "Алмаз";
- краткое наименование: АО "Алмаз";
- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ИФНС N 5 по г. Москве;
- номер и дата государственной регистрации эмитента: ОГРН 1031638212584, 28 июля 2012 г.;
- ИНН 7741528795, ОКПО 01465707;
- место нахождения, почтовый адрес: г. Москва, ул. Пехотная, д. 5, оф. 11;
- размер уставного капитала: 35 000 000,00 руб. (тридцать пять миллионов рублей 00 копеек);
- номера телефона, факса: (495) 852-74-11;
- руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директор Никитин Петр Вячеславович.
1.2.2. Информация о ценных бумагах:
- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: 1-01-60046-E-010D от 5 февраля 2018 г., Банк России;
- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции;
- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 100 000,00 руб. (сто тысяч рублей 00 копеек);
- количество ценных бумаг в выпуске: 100 (сто);
- количество передаваемых ценных бумаг: 40 (сорок);
- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная;
- сведения об обременениях: отсутствуют.
1.2.3. Лицевой счет Акционера как зарегистрированного лица: 8521478.
1.2.4. Дивиденды на передаваемые акции начислены 15 июля 2020 г. в сумме 680 000,00 руб. (шестьсот восемьдесят тысяч рублей 00 копеек) на основании Протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Алмаз" от 29 июня 2020 г. N 5 (Приложение N 1).
1.2.5. Акционер гарантирует, что акции, передаваемые Участнику, не находятся под арестом (запретом отчуждения), в залоге, а также не обременены иными обязательствами.
1.2.6. Право собственности Акционера на указанные акции подтверждается Выпиской из реестра акционеров Эмитента от 21 марта 2021 г. N 143 (Приложение N 2).
1.2.7. Акционер подтверждает, что акционеры АО "Алмаз" и само АО "Алмаз" не воспользовались преимущественным правом приобретения акций. Уставом АО "Алмаз" не предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
1.3. Сведения о доле в уставном капитале:
1.3.1. Сведения об ООО "СтройЭкспо":
Общество с ограниченной ответственностью "СтройЭкспо";
ОГРН: 1041238452525, ИНН 7752147895, ОКПО 01452367;
адрес: г. Москва, ул. Строительная, д. 44, оф. 67;
размер уставного капитала составляет 20 000 000,00 руб. (двадцать миллионов рублей 00 копеек).
1.3.2. Передаваемая по настоящему Договору доля составляет 20% (двадцать процентов) от уставного капитала ООО "СтройЭкспо".
1.3.3. Право собственности Участника на долю подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 19 марта 2021 г. N 23165465/2019 (Приложение N 3).
1.3.4. Чистая прибыль ООО "СтройЭкспо" распределена Протоколом общего собрания участников ООО "СтройЭкспо" от 28 июля 2020 г. N 15 (Приложение N 4) пропорционально размеру доли в сумме 185 000,00 руб. (сто восемьдесят пять тысяч рублей 00 копеек).
1.4. Стороны оценили передаваемые по настоящему Договору акции АО "Алмаз" в сумме 4 500 000,00 руб. (четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек).
Стороны оценили передаваемую по настоящему Договору долю в уставном капитале ООО "СтройЭкспо" в сумме 4 500 000,00 руб. (четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек).
Имущество, подлежащее обмену по настоящему Договору, является равноценным <2>.
1.5. Для регистрации перехода права собственности на акции от Акционера к Участнику Участник предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- Ф.И.О.;
- ИНН;
- место жительства;
- почтовый адрес;
- номер телефона;
- электронный адрес;
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- форма выплаты доходов по ценным бумагам;
- банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.6. Участник гарантирует, что:
отчуждаемая доля оплачена полностью;
продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам не запрещены Уставом ООО "СтройЭкспо";
участники ООО "СтройЭкспо" и само ООО "СтройЭкспо" преимущественным правом покупки отчуждаемой доли не воспользовались;
Уставом ООО "СтройЭкспо" не предусмотрено согласие участников на такую сделку;
доля и отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
1.7. Доля переходит к Акционеру с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. Обязательства Сторон
2.1. Акционер обязуется:
2.1.1. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций для внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента.
Держателем реестра акционеров АО "Алмаз" является ООО "ФормулаПлюс", адрес местонахождения: г. Москва, ул. Осипенко, д. 33, оф. 12.
2.2. Участник обязуется:
2.2.1. Совершить все действия, предоставить все документы и информацию, необходимые для перехода доли, то есть требуемые для нотариального удостоверения настоящего Договора и государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений.
2.3. Стороны поровну несут расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.
3. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
3.3. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 3.2 настоящего Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
3.4. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
3.5. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 3.2 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
3.6. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 3.2 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
4. Разрешение споров
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
4.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5. Срок действия Договора и порядок расторжения
5.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.
5.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.
5.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон путем подписания письменного соглашения, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
6. Конфиденциальность
6.1. Вся информация о деятельности каждой Стороны или о деятельности любого иного связанного с ними лица, которая не является общедоступной, является конфиденциальной. Стороны обязуются не раскрывать такую информацию другим лицам и не использовать ее для каких-либо целей, кроме целей, связанных с выполнением настоящего Договора.
7. Прочие условия
7.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены <3>.
7.2. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телеграфу, факсу или доставлены лично по почтовым адресам Сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.
7.3. Настоящий Договор составлен в 6 (шести) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, по одному для держателя реестра акционеров АО "Алмаз" - ООО "ФормулаПлюс" и для ООО "СтройЭкспо", а также один экземпляр для нотариуса и один для налогового органа.
7.4. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.5. Приложения:
7.5.1. Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО "Алмаз" от 29 июня 2020 г. N 5 (Приложение N 1).
7.5.2. Выписка из реестра акционеров Эмитента от 21 марта 2021 г. N 143 (Приложение N 2).
7.5.3. Выписка из ЕГРЮЛ от 19 марта 2021 г. N 23165465/2019 (Приложение N 3).
7.5.4. Протокол общего собрания участников ООО "СтройЭкспо" от 28 июля 2020 г. N 15 (Приложение N 4).
8. Адреса и реквизиты Сторон
Акционер:
Васильков Михаил Петрович,
паспорт серия 45 08 N 124856, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Внуково 29.05.2009.
Васильков / Васильков Михаил Петрович
Участник:
Камышов Валерий Павлович,
паспорт серия 45 11 N 527496, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Южное Бутово 08.04.2012.
Камышов / Камышов Валерий Павлович
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 567 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре мены должны быть указаны обмениваемые товары.
<2> В соответствии с п. 2 ст. 568 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором.
<3> В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
[an error occurred while processing this directive]