Договор мены долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Договор N _____
мены долей в уставном капитале
обществ с ограниченной ответственностью
г. _______________ "__"___________ ____ г.
___________________ ___________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Сторона-1", в лице ___________________ ____ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ ______ (Устава, доверенности), с одной стороны и
___________________ ___________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Сторона-2", в лице ___________________ ____ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ ______ (Устава, доверенности), с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Сторона-1 обязуется передать в собственность Стороне-2 Долю в уставном капитале ООО "________________" ___________________ _____________________ _____________________ ___ (указать ИНН, ОГРН общества, юридический адрес) (далее по тексту - Общество-1), составляющую _______% от уставного капитала Общества-1, номинальной стоимостью _____ (______________) рублей в обмен на передаваемую Стороной-2 в собственность Стороне-1 Долю в уставном капитале ООО "________________" ___________________ _____________________ __ (указать ИНН, ОГРН общества, юридический адрес) (далее по тексту - Общество-2), составляющую _____% от уставного капитала Общества-2, номинальной стоимостью _____ (__________) рублей <1>.
1.2. С учетом отчета об оценке ___________________ ____ (Ф.И.О. или наименование оценщика, ИНН, адрес) от "___"________ ____ г. N ____ (Приложение N ____) и отчета об оценке ___________________ ________ (Ф.И.О. или наименование оценщика, ИНН, адрес) от "___"________ ____ г. N ____ (Приложение N ____) Стороны считают переданные Доли равноценными.
Стоимость Доли в уставном капитале Общества-1 составляет ______ (_____________) рублей.
Стоимость Доли в уставном капитале Общества-2 составляет ______ (_____________) рублей.
1.3. Передаваемая Доля принадлежит Стороне-1 на основании ___________________ _____.
1.4. Передаваемая Доля принадлежит Стороне-2 на основании ___________________ _____.
1.5. Стороны гарантируют, что:
1.5.1. Передаваемые Доли полностью оплачены на момент заключения настоящего Договора.
1.5.2. Отчуждение Долей третьим лицам, не являющимся участниками Обществ, не запрещено Уставами Обществ.
1.5.3. Сторонами полностью соблюден порядок уведомления всех участников Обществ о намерении уступить принадлежащие им Доли и в установленном законом порядке получены заявления об отказе других участников Обществ от реализации их преимущественного права на покупку Долей <2>.
1.5.4. ___________________ _____________________ ________________.
2. Обязанности Сторон
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Передать друг другу Доли свободными от прав третьих лиц, не являющимися предметом судебных споров.
2.1.2. Передать Доли в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
2.1.3. До передачи Долей обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Уставов Обществ о порядке перехода доли в уставном капитале Обществ к третьим лицам <3>.
2.1.4. Сообщить другой Стороне все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.
2.1.5. Совершить все действия, предоставить все документы и информацию, необходимые для перехода Долей, то есть требуемые для нотариального удостоверения настоящего Договора и государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений.
3. Ответственность Сторон
3.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.
4. Порядок разрешения споров
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.
4.2. При невозможности урегулирования в процессе переговоров споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5. Заключительные положения
5.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <4>.
5.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
5.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
5.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
5.5. Доли переходят к Сторонам с момента внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.
Одновременно с правом собственности на Доли к Сторонам переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до заключения настоящего Договора, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.6. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу Стороны несут ___________________ _____.
5.7. Настоящий Договор составлен в шести экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Стороне-1, третий экземпляр - Стороне-2, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу-1, шестой - Обществу-2.
5.8. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются Приложения:
5.8.1. Отчет об оценке стоимости доли в Обществе-1 от "___"________ ____ г. N ____ (Приложение N ____).
5.8.2. Отчет об оценке стоимости доли в Обществе-2 от "___"________ ____ г. N ____ (Приложение N ____).
5.8.3. Документы, подтверждающие право собственности Сторон на передаваемые ими доли в уставном капитале (Приложение N ___).
5.8.4. Документы, подтверждающие соблюдение Сторонами преимущественного права покупки долей другими участниками обществ или обществами (Приложение N ____).
5.8.5. ___________________ ___________.
6. Адреса и реквизиты Сторон
Сторона-1: ___________________ _____________________ _____________________ ______
___________________ _____________________ _____________________ _________________
Сторона-2: ___________________ _____________________ _____________________ ______
___________________ _____________________ _____________________ _________________
7. Подписи Сторон
Сторона-1: Сторона-2:
_____ /___________ (подпись/Ф.И.О.) _____ /___________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 567 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре мены должны быть указаны обмениваемые товары.
<2> Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<3> В соответствии с п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
<4> В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
[an error occurred while processing this directive]