Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау)
Лицензионный договор N ____
о предоставлении права использования
секрета производства (ноу-хау)
г. _______________ "__"___________ ____ г.
_____________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании __________________, с одной стороны и
_____________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Лицензиат", в лице _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ___________________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Лицензиар предоставляет (вариант: обязуется предоставить) Лицензиату право использования секрета производства (ноу-хау) в установленных настоящим Договором пределах, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару обусловленное настоящим Договором вознаграждение.
1.2. Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
По настоящему Договору передаются права использования на следующий секрет производства: _____________________ (описание секрета производства). На секрет производства Лицензиаром введен режим коммерческой тайны ___________________ (указать наименование локального акта).
1.3. Лицензиар предоставляет (вариант: обязуется предоставить) Лицензиату право использовать ноу-хау любым не противоречащим закону способом, в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений.
1.4. Территория, на которой допускается использование ноу-хау Лицензиатом, __________________ <1>.
1.5. Права использования секрета производства предоставляются Лицензиату без сохранения (вариант: с сохранением) за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.
1.6. Переход исключительного права на ноу-хау к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего лицензионного договора.
1.7. Исключительное право Лицензиара на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.
1.8. Ноу-хау представляется Лицензиаром на ___________________ (указать носитель) в формате ______________ в срок _________________ посредством: _____________ (указать способ передачи) по Акту приема-передачи (Приложение N __).
1.9. Право использования ноу-хау Лицензиату предоставляется с момента передачи Лицензиаром Лицензиату ноу-хау (договором может быть предусмотрено иное).
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Лицензиат может использовать ноу-хау только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим лицензионным договором.
2.2. Лицензиат обязан представлять Лицензиару отчеты об использовании секрета производства (ноу-хау) в письменной форме ______________ (сроки, периодичность).
Вариант. 2.2. Лицензиат не обязан предоставлять Лицензиару отчеты об использовании секрета производства.
2.3. В течение срока действия лицензионного договора Лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования секрета производства в установленных настоящим Договором пределах.
2.4. Лицензиар обязуется по просьбе Лицензиата оказывать ему всемерное содействие в использовании ноу-хау.
2.5. Лицензиар обязан сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия настоящего Договора.
2.6. Лицензиат обязан сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на данный секрет производства.
2.7. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат может по договору предоставить право использования ноу-хау другому лицу (сублицензионный договор), обеспечивая при этом режим коммерческой тайны.
2.8. По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования ноу-хау только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим Договором для Лицензиата.
2.9. Ответственность перед Лицензиаром за действия Сублицензиата несет Лицензиат (договором может быть предусмотрено иное).
3. Гарантии Сторон
3.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем. Право Лицензиара подтверждается ___________________ _____ (указать основания);
- на момент вступления в силу настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением лицензии на ноу-хау по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительное право на ноу-хау не отчуждено, не заложено, не предоставлено по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на ноу-хау не оспорены.
3.2. Лицензиат гарантирует соблюдение законных интересов Лицензиара.
4. Вознаграждение
4.1. За использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в виде ___________________ ____ (фиксированные разовые или периодические платежи, процентные отчисления от дохода, иное) в размере ______ (________) рублей в следующем порядке: ___________________ ______________.
4.2. Иные платежи, связанные с предоставленными по настоящему Договору правами, в размере ________ (_________) рублей Лицензиат уплачивает Лицензиару путем перевода в _______________ (банк) в следующем порядке:
___________________ _______;
___________________ _______.
4.3. Платежи, предусмотренные в п. 4.1 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ________ дней с _____________.
4.4. Платежи, предусмотренные в п. 4.2 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ________ дней с _____________.
4.5. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора, Стороны уплачивают самостоятельно в соответствии с действующим законодательством <2>.
4.6. Вознаграждение и (или) платеж считаются уплаченными с ________________.
5. Ответственность по Договору
5.1. В случае использования секрета производства способом, не предусмотренным настоящим Договором, либо по прекращении действия Договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных Договором, Лицензиат несет ответственность за нарушение исключительного права на секрет производства, предусмотренную Гражданским кодексом Российской Федерации и другими нормативно-правовыми актами.
5.2. За нарушение сроков выплаты (п. п. 4.3 и 4.4 Договора) Лицензиар вправе требовать от Лицензиата уплаты неустойки (пени) в размере _____% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
5.3. За нарушение сроков передачи, установленных п. 1.8 Договора, Лицензиат вправе требовать от Лицензиара уплаты неустойки (пени) в размере _____ (__________) рублей за каждый день просрочки.
5.4. При существенном нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный Договором срок вознаграждение за предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением.
Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения Уведомления об отказе от Договора, если в этот срок Лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.
5.5. Сторона, разгласившая сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные нарушением исключительного права на секрет производства.
6. Форс-мажор
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.
6.2. При наступлении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.
6.3. При прекращении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.
6.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 6.2 и 6.3 настоящего Договора, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
6.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 6.1 настоящего Договора, должна в течение разумного срока передать другой Стороне по ее просьбе удостоверение Торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
6.6. В случаях, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Договора, срок исполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.7. В случаях, когда указанные в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.
7. Обеспечение конфиденциальности
7.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора, ноу-хау и документации без письменного согласия Лицензиара.
Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.
Вариант. Лицензиар вправе без письменного согласия Лицензиата передавать ноу-хау третьим лицам в рамках заключенных Лицензиаром договора об отчуждении исключительных прав на ноу-хау, лицензионных договоров о предоставлении права использования ноу-хау с такими третьими лицами. При этом объем обязательств третьих лиц по обеспечению конфиденциальности в отношении ноу-хау в рамках таких договоров должен быть не менее объема обязательств Сторон в рамках настоящего Договора. Такое распоряжение исключительными правами на ноу-хау не будет считаться несоблюдением условий о конфиденциальности, предусмотренных настоящим Договором.
7.2. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, которым Стороной была предоставлена конфиденциальная информация.
7.3. Обязательства по сохранению конфиденциальности содержания настоящего Договора, за исключением секрета производства (ноу-хау), сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или его досрочного расторжения в течение последующих _____________ лет.
8. Защита предоставляемых прав на секрет производства
8.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на ноу-хау, Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением Договора.
8.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат совместно с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между Сторонами согласно договоренности.
9. Разрешение споров
9.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.
9.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10. Заключительные положения
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами (вариант: и действует до _____________ <3>).
Вариант, если срок действия Договора не указан. 10.2. Любая из Сторон вправе в любое время отказаться от настоящего Договора, предупредив об этом другую Сторону не позднее чем за ___________________ _____ (вариант: не позднее чем за 6 месяцев) <3>.
10.3. Настоящий Договор составлен и подписан в двух аутентичных экземплярах - по одному для каждой из Сторон.
10.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.5. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
Приложение:
10.5.1. Акт приема-передачи (Приложение N __).
11. Реквизиты и подписи Сторон
Лицензиар: ____________________ Лицензиат: ____________________
Наименование: _________________ Наименование: _________________
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
Телефон/факс: __________________ Телефон/факс: __________________
Электронная почта: _____________ Электронная почта: _____________
ОГРН ___________________ _____ ОГРН ___________________ _____
ИНН ___________________ _____ ИНН ___________________ _____
КПП ___________________ _____ КПП ___________________ _____
Р/с ___________________ _______ Р/с ___________________ _______
в ___________________ _________ в ___________________ _________
К/с ___________________ _______ К/с ___________________ _______
БИК ___________________ ______ БИК ___________________ ______
Вариант.
___________________ ___ (Ф.И.О.) ___________________ ___ (Ф.И.О.)
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
___________________ _____________________ __________________
Паспортные данные: _____________ Паспортные данные: _____________
___________________ _____________________ __________________
ОГРНИП ___________________ __ ОГРНИП ___________________ __
Телефон: ___________________ __ Телефон: ___________________ __
Адрес электронной почты: ________ Адрес электронной почты: ________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Подписи Сторон
Лицензиар: Лицензиат:
_____ /_______ (подпись/Ф.И.О.) _____ /_______ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 3 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации в лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации.
<2> Не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации:
- исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, топологии интегральных микросхем, секреты производства (ноу-хау), а также прав на использование указанных результатов интеллектуальной деятельности на основании лицензионного договора (пп. 26.1 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации).
<3> В соответствии с п. 2 ст. 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия. В случае когда срок, на который заключен лицензионный договор, не указан в этом договоре, любая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.
[an error occurred while processing this directive]