Лицензионный договор на условиях исключительной лицензии
Лицензионный договор N ____
г. ________________ "___"__________ ____ г.
___________________ ________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице ___________________ ______________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ___________________ __________, с одной стороны и
___________________ _______ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Лицензиат", в лице _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ___________________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату (вариант: обязуется предоставить) право на использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в предусмотренных настоящим Договором пределах.
Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, размер которого определен Договором.
Под результатом интеллектуальной деятельности или средством индивидуализации настоящий Договор понимает ___________________ ______________________ (наименование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации) (далее - Объект интеллектуальной собственности, ОИС). Характеристики ОИС: ___________________ __.
Вариант, если осуществляется передача экземпляра ОИС. Передача экземпляра ОИС для его дальнейшего использования производится следующим образом: ___________________ __ по Акту приема-передачи ОИС на материальном носителе ___________________ ___ (Приложение N ___ к Договору) в срок ___________________ ____________.
1.2. Лицензиат может использовать ОИС только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором. Право на использование ОИС, прямо не указанное в Договоре, не считается предоставленным Лицензиату.
1.2.1. Лицензиару предоставляется право использования ОИС без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительной лицензии) <1> следующими способами:
- ___________________ _____________________ ___________;
- ___________________ _____________________ ___________;
- ___________________ _____________________ ___________.
1.3. Территория, на которой допускается использование ОИС Лицензиатом: _____________.
1.4. Переход исключительного права на ОИС к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего Договора.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Лицензиат обязан ежемесячно (вариант: ежегодно/иное) в срок ________________ представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании ОИС (договором может быть предусмотрено иное) в следующем порядке: ___________________ ___.
Вариант. 2.1. Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании ОИС Лицензиару по его требованию в порядке и сроки, указанные в таком требовании.
2.2. В течение срока действия лицензионного Договора Лицензиар обязуется воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права на использование ОИС в установленных настоящим Договором пределах.
2.3. За Лицензиаром сохраняются не предоставленные по настоящему Договору права, а также неотчуждаемые права.
2.4. Лицензиар и Лицензиат вправе создавать результаты интеллектуальной деятельности в той же области интеллектуальной деятельности, к которой относится ОИС, право на использование которого передается по настоящему Договору.
Лицензиар и Лицензиат вправе отчуждать такие вновь созданные результаты интеллектуальной деятельности другим лицам.
2.5. Лицензиар обязуется по просьбе Лицензиата оказывать ему всемерное содействие в использовании ОИС.
2.6. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат может по договору предоставить право на использование ОИС другому лицу (сублицензионный договор).
По сублицензионному договору Сублицензиату могут быть предоставлены права на использование ОИС только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим Договором для Лицензиата.
Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат (договором может быть предусмотрено иное).
Вариант для случая, когда ОИС и предоставление права использования ОИС подлежат государственной регистрации <2>. 2.7. Обязанности по государственной регистрации предоставления права на использование ОИС, сбору и подаче документов для осуществления регистрации и расходы, связанные с такой регистрацией, _________________.
Выбрать нужное:
- несет Лицензиар
- несет Лицензиат
- распределяются между Сторонами следующим образом: _________________
Документы, необходимые для государственной регистрации предоставления права использования ОИС, должны быть поданы в орган, осуществляющий государственную регистрацию предоставления права использования ОИС, в срок не позднее __________________ со дня подписания настоящего Договора.
3. Гарантии Сторон
3.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем;
Вариант для случая, когда ОИС и предоставление права его использования подлежат государственной регистрации. Исключительное право на ОИС принадлежит Лицензиару на основании __________ (указывается наименование правоустанавливающего документа) от "__"___________ ____ г. N _____, срок действия __________, выдан __________.
- на момент вступления в силу настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могут быть нарушены предоставлением исключительной лицензии на ОИС по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительное право на ОИС не отчуждено, не заложено, не предоставлено по лицензионным Договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на ОИС не оспорены в суде или иным законным способом.
3.2. Лицензиат гарантирует соблюдение прав Лицензиара, не предоставленных Лицензиату, и неотчуждаемых прав Лицензиара.
4. Платежи
4.1. За предоставленное право на использование ОИС Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в размере _______ (__________) рублей, в том числе НДС __% (вариант: НДС не облагается на основании ________________) <3>.
4.2. Вознаграждение, предусмотренное п. 4.1 настоящего Договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару путем ___________________ __________ в следующем порядке:
___________________ _____________________ _______________________.
4.3. Платежи, предусмотренные в п. 4.1, производятся Лицензиатом в течение _____ рабочих (вариант: календарных) дней с момента заключения Договора.
4.4. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора, Стороны несут самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.
4.5. Вознаграждение и (или) платежи считаются оплаченными на дату ___________________ _________ (вариант: зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Лицензиара / зачисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара / списания с корреспондентского счета банка Лицензиата / списания с расчетного счета Лицензиата).
5. Ответственность Сторон
5.1. Сторона, которая не выполнила обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные ей убытки.
Вариант. 5.2. За нарушение договорных сроков передачи ОИС и/или документации Лицензиат вправе требовать у Лицензиара уплаты штрафа в размере __________ (________________) рублей за каждый день просрочки.
5.3. В случае нарушения Лицензиатом сроков платежей по настоящему Договору Лицензиар вправе потребовать выплаты неустойки в размере _______ от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Вариант для случая, если ОИС и предоставление права использования ОИС подлежат государственной регистрации. 5.4. За уклонение от государственной регистрации предоставления права использования ОИС добросовестная Сторона вправе требовать со Стороны, допустившей такое нарушение, уплаты неустойки (пеней) в размере ________ (__________) рублей за каждый день просрочки.
Вариант для случая, если Лицензиат обязан представлять отчеты. 5.5. За нарушение сроков представления отчета Лицензиар вправе требовать с Лицензиата уплаты пеней в размере ________ (__________) рублей за каждый день просрочки.
Вариант. 5.6. Размер возмещения убытков и договорных неустоек, о которых одна из Сторон может заявить из-за различных нарушений Договора, не должен в общей сложности превышать подлежащих выплате по п. 4.1 Договора сумм.
5.7. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают Сторону от исполнения обязательства в натуре.
5.8. При существенном нарушении Лицензиатом обязанности выплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление права на использование ОИС Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора и направить требование о возмещении убытков, причиненных расторжением такого Договора.
Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от Договора, если в этот срок Лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.
5.9. Использование произведения способом, не предусмотренным настоящим Договором, либо по прекращении действия Договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных Лицензиату по настоящему Договору, влечет ответственность за нарушение исключительного права на ОИС, установленную Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.
6. Форс-мажор
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.
6.2. При наступлении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.
6.3. При прекращении указанных в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.
6.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 6.2 и 6.3 настоящего Договора, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
6.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 6.1 настоящего Договора, должна в течение разумного срока передать другой Стороне по ее просьбе удостоверение торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
6.6. В случаях, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Договора, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.7. В случаях, когда указанные в п. 6.1 настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более _____ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.
7. Обеспечение конфиденциальности
7.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора (вариант: а также ОИС и документации) без письменного согласия Лицензиара.
Обязательства по сохранению конфиденциальности в отношении содержания Договора лежат также на Лицензиаре.
7.2. В случае разглашения конфиденциальной информации Лицензиатом, он возместит Лицензиару понесенный в связи с этим ущерб. Такую же ответственность несет Лицензиар.
7.3. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или его досрочного расторжения в течение последующих ______ лет.
8. Защита предоставляемых прав на ОИС
8.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на ОИС, то Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением Договора.
8.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту способами, предусмотренными ст. ст. 1250, 1252, 1253 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Понесенные при этом Лицензиатом расходы и убытки распределяются между Сторонами согласно дополнительному соглашению к настоящему Договору.
9. Разрешение споров
9.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.
9.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации (вариант: в __________ суде).
10. Срок действия Договора. Условия его исполнения
и расторжения
10.1. Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его заключения.
10.2. Односторонний отказ Лицензиара от исполнения обязательства по предоставлению лицензии допускается до получения оплаты в следующих случаях:
___________________ _____________________ _____________;
___________________ _____________________ _____________.
10.3. Обязательство по предоставлению ОИС может быть прекращено Лицензиаром в одностороннем порядке в случае ликвидации Лицензиата.
10.4. Договор действует в течение ______ лет с момента его заключения <4>. Право использования ОИС считается предоставленным с момента ___________________ _______.
Выбрать нужное:
- подписания настоящего Договора
- передачи ОИС по Акту приема-передачи ОИС на материальном носителе (Приложение N __)
- государственной регистрации предоставления права использования ОИС
10.5. В случае прекращения исключительного права на ОИС лицензионный Договор прекращается.
10.6. Окончание срока действия Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение.
11. Прочие условия
11.1. К отношениям Сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется материальное право Российской Федерации.
11.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме.
11.3. Настоящий Договор совершен в двух (вариант: трех) экземплярах - по одному экземпляру для каждой Стороны (вариант: и третий - для органа, осуществляющего государственную регистрацию предоставления права использования ОИС), причем все тексты имеют одинаковую силу.
11.4. Приложение:
Вариант. 11.4.1. Акт приема-передачи ОИС на материальном носителе (Приложение N 1).
12. Адреса и платежные реквизиты Сторон
Лицензиар: Лицензиат:
Наименование: __________________ Наименование: __________________
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
Телефон/Факс: __________________ Телефон/Факс: __________________
Электронная почта: ______________ Электронная почта: ______________
ОГРН ___________________ _____ ОГРН ___________________ _____
ИНН ___________________ ______ ИНН ___________________ ______
КПП ___________________ ______ КПП ___________________ ______
Р/с ___________________ ________ Р/с ___________________ ________
в ___________________ _________ в ___________________ ________
К/с ___________________ _______ К/с ___________________ _______
БИК ___________________ ______ БИК ___________________ ______
Вариант.
___________________ ___ (Ф.И.О.) ___________________ ___ (Ф.И.О.)
Адрес: ___________________ ____ Адрес: ___________________ ____
___________________ _____________________ __________________
Паспортные данные: _____________ Паспортные данные: _____________
ОГРНИП ___________________ ___ ОГРНИП ___________________ __
Телефон: ___________________ __ Телефон: ___________________ __
Адрес электронной почты: ________ Адрес электронной почты: ________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Подписи Сторон
Лицензиар: Лицензиат:
_______ /________ (подпись/Ф.И.О.) _______ /________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В одном лицензионном договоре в отношении различных способов использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации могут содержаться условия, предусмотренные п. 1 ст. 1236 Гражданского кодекса Российской Федерации для лицензионных договоров разных видов (п. 3 ст. 1236 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> В соответствии с п. 2 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.
<3> Не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации:
- исключительных прав на программы для электронных вычислительных машин и базы данных, включенные в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, прав на использование таких программ и баз данных (включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности), в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через информационно-телекоммуникационную сеть Интернет.
Положения пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации не применяются, если передаваемые права состоят в получении возможности распространять рекламную информацию в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и (или) получать доступ к такой информации, размещать предложения о приобретении (реализации) товаров (работ, услуг), имущественных прав в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, осуществлять поиск информации о потенциальных покупателях (продавцах) и (или) заключать сделки;
- исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, топологии интегральных микросхем, секреты производства (ноу-хау), а также прав на использование указанных результатов интеллектуальной деятельности на основании лицензионного договора (пп. 26 и 26.1 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации).
<4> В соответствии с п. 4 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.
В случае когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если Гражданским кодексом не предусмотрено иное.
В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается.
[an error occurred while processing this directive]