Опционный лицензионный договор
Опционный лицензионный договор N ____
г. _________ "__"___________ ____ г.
___________________ ________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Лицензиар", в лице ___________________ _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ __________, с одной стороны и
___________________ _______ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Лицензиат", в лице _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим Договором, Лицензиар принимает на себя обязательство по письменному требованию Лицензиата (вариант: при наступлении следующих обстоятельств: ___________________ ________________) при условии уплаты опционной премии (иное может быть предусмотрено договором) совершить следующие действия: предоставить Лицензиату право использования ___________________ __________________ (наименование, характеристики результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации) (далее - Объект интеллектуальной собственности, ОИС) и принять от Лицензиата уплату цены исполнения, а Лицензиат при условии уплаты опционной премии (иное может быть предусмотрено договором) вправе потребовать от Лицензиара выполнения вышеуказанных действий и обязуется уплатить цену исполнения.
Вариант. 1.2. Стороны устанавливают опционную премию в размере ________ (_________) рублей. Цена исполнения предусмотрена в п. 4.1 Договора.
1.3. Срок платежа Лицензиатом опционной премии _________________, дата истечения опциона "___"_________ ____ г.
1.4. Уплата опционной премии не может считаться частью расчетов Сторон по цене исполнения, а также задатком или авансом.
2. Права и обязанности Сторон
Вариант для возмездного опциона. 2.1. Права и обязанности Сторон по настоящему Договору возникают только при условии уплаты опционной премии в срок, указанный в п. 1.3 настоящего Договора.
2.2. Лицензиар гарантирует, что является правообладателем исключительного права на Объект интеллектуальной собственности, что подтверждается ___________________ ___.
Вариант для случая, когда ОИС и предоставление права его использования подлежат государственной регистрации. 2.2. Исключительное право на ОИС принадлежит Лицензиару на основании __________ (указывается наименование правоустанавливающего документа) от "__"___________ ____ г. N _____, срок действия __________, выдан __________.
2.3. Лицензиату предоставляется право использования ОИС без сохранения за Лицензиаром права выдавать лицензии другим лицам (исключительная лицензия) (вариант: с сохранением за Лицензиаром права выдавать лицензии другим лицам (неисключительная лицензия)) следующими способами:
- ___________________ _____________________ __ на срок ___________________ ____;
- ___________________ _______________________ на срок _________________ (указываются способы использования ОИС в зависимости от его вида).
2.4. По настоящему Договору использование ОИС Лицензиатом допускается на территории ____________________.
Вариант для случая, когда ОИС и предоставление права его использования подлежат государственной регистрации. 2.5. Предоставление права использования ОИС по настоящему Договору подлежит государственной регистрации <1>.
Обязанности по государственной регистрации предоставления права использования ОИС, сбору и подаче документов для осуществления регистрации и расходы, связанные с такой регистрацией, _________________.
Выбрать нужное:
- несет Лицензиар
- несет Лицензиат
- распределяются между сторонами следующим образом: _________________
Документы, необходимые для государственной регистрации предоставления права использования ОИС, должны быть поданы в орган, осуществляющий государственную регистрацию предоставления права использования ОИС, в срок не позднее __________________ со дня предъявления Лицензиатом письменного требования о совершении Лицензиаром действий, указанных в п. 1.1 Договора <2>.
Вариант, если осуществляется передача экземпляра ОИС. 2.6. Передача экземпляра ОИС для его дальнейшего использования производится следующим образом: ___________________ __ по Акту приема-передачи ОИС на материальном носителе ___________________ ___ (Приложение N _____ к Договору) в срок ___________________ _________________. Характеристики ОИС: ___________________ __. (Вариант, дополнительно. Лицензиар предоставляет Лицензиату документацию, необходимую для использования ОИС: ____________, в срок не позднее___________________.)
2.7. Лицензиат обязан ежемесячно (вариант: ежегодно/иное) в срок _____________ представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании ОИС (договором может быть предусмотрено иное) в следующем порядке __________________.
Вариант. 2.7. Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании ОИС Лицензиару по его требованию в порядке и сроки, которые указаны в таком требовании.
Вариант. 2.7. Лицензиат не обязан представлять отчеты об использовании ОИС Лицензиару.
2.8. Лицензиар вправе:
а) запрашивать копии бухгалтерских документов Лицензиата, содержащих сведения о расчетах по использованию ОИС, указанного в п. 1.1 настоящего Договора;
б) знакомиться с иными документами, относящимися к использованию ОИС.
2.9. Лицензиат обязан:
а) по требованию Лицензиара предоставлять ему возможность ознакомиться с бухгалтерскими и иными документами, содержащими сведения об использовании ОИС, указанного в п. 1.1 настоящего Договора;
Вариант, дополнительно. б) по мере поступления платежей за использование предоставленных ему прав отчитываться перед Лицензиаром в следующем порядке и в сроки: ___________________ ______.
2.10. Лицензиар гарантирует, что ОИС будет предоставлен Лицензиату на законных основаниях, что ОИС не нарушает прав третьих лиц, в том числе не порочит честь, достоинство и деловую репутацию, и не нарушает действующее законодательство Российской Федерации, а также право, применимое к ОИС.
2.11. Лицензиар гарантирует, что на момент предоставления исключительных прав на ОИС Лицензиар не будет связан какими-либо обязательствами с третьими лицами, способными тем или иным образом помешать полному или частичному осуществлению всех положений настоящего Договора.
2.12. Лицензиат не вправе (вариант: вправе) вносить изменения, сокращения и дополнения, снабжать ОИС иллюстрациями, предисловиями, послесловиями, комментариями и/или пояснениями без согласия Лицензиара.
2.13. Лицензиат не вправе (вариант: вправе) использовать ОИС без указания имени автора/авторов ОИС (анонимное использование).
3. Реализация опциона
Вариант для возмездного опциона. 3.1. Лицензиат обязан уплатить опционную премию в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим Договором.
3.2. Лицензиат вправе письменно уведомить Лицензиара о реализации опциона не позднее ___ ч ___ мин. по местному времени на дату истечения опциона согласно п. 1.3 Договора.
3.3. Если в срок, указанный в п. 3.1 настоящего Договора, от Лицензиата не поступает никакого заявления (требования), то обязательства Лицензиара, принятые им по опциону, теряют свою силу и не подлежат исполнению.
3.4. Заявление о реализации опциона должно быть направлено в следующих форме и порядке: ___________________ ________. Это заявление составляется Покупателем в произвольной форме и является безотзывным.
Вариант для возмездного опциона. 3.5. Случаи и порядок возврата Лицензиату опционной премии: ___________________ __.
3.6. В случае отказа Лицензиата от осуществления действий, указанных в п. 1.1 настоящего Договора, опционная премия, выплаченная им Лицензиару, не возвращается.
4. Платежи по Договору
4.1. При условии реализации опциона Лицензиат обязуется выплатить Лицензиару вознаграждение за предоставление права использования ОИС ___________________ ______________.
Выбрать нужное:
- единовременно сумму в размере _____ (__________) рублей, в том числе НДС _____% (вариант: НДС не облагается на основании _________) <3>, не позднее _____ (__________) рабочих (вариант: календарных) дней с момента направления Лицензиару заявления
- в размере _____ (__________) рублей, в том числе НДС _____% (вариант: НДС не облагается на основании _________) <3>, в соответствии с Графиком платежей (Приложение N ____ к настоящему Договору)
- не позднее ___ числа каждого месяца, следующего за расчетным, в размере _____ (__________) процентов от дохода за использование ОИС каждым способом, установленным настоящим Договором (договором может быть предусмотрено иное)
4.2. Все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара, указанный в реквизитах к Договору.
4.3. Обязательства по оплате считаются исполненными на дату ___________________ _________ (вариант: зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Лицензиара / зачисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара / списания с корреспондентского счета банка Лицензиата / списания с расчетного счета Лицензиата).
Вариант для возмездного опциона. 4.4. Если, несмотря на заявление Лицензиата о реализации опциона, он не обеспечивает зачисление опционной премии на счет Лицензиара до предусмотренного Договором срока, опцион считается не реализованным Лицензиатом, а обязательства Лицензиара по опциону считаются прекращенными.
5. Ответственность Сторон
5.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.
5.2. В случае расторжения Договора по инициативе Лицензиара, нарушения Лицензиаром предоставленных по настоящему Договору гарантий Лицензиар обязан возместить Лицензиату убытки. (Вариант, дополнительно в возмездном опционном договоре. При этом размер убытков, подлежащих возмещению по основаниям, предусмотренным настоящим пунктом, в любом случае не может быть ниже стоимости опционной премии, определенной настоящим Договором.)
5.3. В случае нарушения Лицензиатом сроков платежей по Договору Лицензиар вправе потребовать выплаты неустойки в размере _______ от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
5.4. За нарушение сроков передачи ОИС (вариант: и/или документации) Лицензиат вправе требовать с Лицензиара уплаты неустойки (пени) в размере _____ (__________) рублей за каждый день просрочки.
Вариант для случая, когда ОИС и предоставление права использования ОИС подлежат государственной регистрации. 5.5. За уклонение от государственной регистрации предоставления права использования Объекта интеллектуальной собственности добросовестная Сторона вправе требовать от Стороны, допустившей такое нарушение, уплаты неустойки (пеней) в размере _____ (______________) рублей за каждый день просрочки.
Вариант для случая, когда Лицензиат обязан представлять отчеты. 5.6. За нарушение сроков представления отчета Лицензиар вправе требовать с Лицензиата уплаты пени в размере _____ (__________) рублей за каждый день просрочки.
5.7. Выплата неустоек, установленных настоящим Договором, не освобождает Сторону от исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
5.8. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6. Конфиденциальность
6.1. Стороны гарантируют сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Стороны примут все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора без письменного согласия другой Стороны.
6.2. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, которым в соответствии с условиями настоящего Договора Сторонами была предоставлена конфиденциальная информация. В случае разглашения конфиденциальной информации виновная Сторона возместит другой Стороне понесенные в связи с этим убытки.
6.3. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или его досрочного расторжения в течение последующих __________ лет.
7. Разрешение споров
7.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.
7.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (вариант: в ____________ суде).
8. Срок действия Договора
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Право использования ОИС считается предоставленным с момента ___________________ _______.
Выбрать нужное:
- передачи ОИС по Акту приема-передачи ОИС на материальном носителе (Приложение N __)
- государственной регистрации предоставления права использования ОИС
8.2. В случае прекращения действия настоящего Договора его положения сохраняют свою силу для обязательств, возникших на его основе и не исполненных Сторонами в период его действия.
9. Прочие условия
9.1. Все приложения, дополнения и изменения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны полномочными представителями Сторон.
9.2. Стороны обязаны незамедлительно в письменной форме уведомлять друг друга обо всех изменениях адресов и других реквизитов, указанных в настоящем Договоре.
9.3. Все условия настоящего Договора, а также содержание переговоров Сторон в процессе работы над Договором и в ходе его реализации являются конфиденциальными и не подлежат разглашению, кроме случаев, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.5. Настоящий Договор составлен и подписан в двух (вариант: трех) экземплярах по одному для каждой Стороны (вариант: и третий - для органа, осуществляющего государственную регистрацию предоставления права использования ОИС), все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.
9.6. Приложение:
Вариант. 9.6.1. Акт приема-передачи Объекта интеллектуальной собственности на материальном носителе (Приложение N __).
10. Адреса и платежные реквизиты Сторон
Лицензиар: Лицензиат:
Наименование: __________________ Наименование: __________________
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
Телефон/факс: ___________________ Телефон/факс: ___________________
Электронная почта: ______________ Электронная почта: _____________
ОГРН ___________________ _____ ОГРН ___________________ _____
ИНН ___________________ ______ ИНН ___________________ ______
КПП ___________________ ______ КПП ___________________ ______
Р/с ___________________ ________ Р/с ___________________ ________
в ___________________ _________ в ___________________ _________
К/с ___________________ ________ К/с ___________________ ________
БИК ___________________ _______ БИК ___________________ _______
Вариант.
___________________ ____ (Ф.И.О.) ___________________ ____ (Ф.И.О.)
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
___________________ _____________________ ____________________
Паспортные данные: ______________ Паспортные данные: ______________
ОГРНИП ___________________ ___ ОГРНИП ___________________ ___
Телефон: ___________________ ___ Телефон: ___________________ ___
Адрес электронной почты: _________ Адрес электронной почты: _________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Подписи Сторон
Лицензиар: Лицензиат:
_______ /________ (подпись/Ф.И.О.) _______ /________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 2 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.
<2> Порядок государственной регистрации предоставления права использования результата интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору, а также документы, необходимые для такой регистрации, приведены в п. 3 ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации.
<3> Не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации:
- исключительных прав на программы для электронных вычислительных машин и базы данных, включенные в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, прав на использование таких программ и баз данных (включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности), в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через информационно-телекоммуникационную сеть Интернет.
Положения пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации не применяются, если передаваемые права состоят в получении возможности распространять рекламную информацию в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и (или) получать доступ к такой информации, размещать предложения о приобретении (реализации) товаров (работ, услуг), имущественных прав в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, осуществлять поиск информации о потенциальных покупателях (продавцах) и (или) заключать сделки;
- исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, топологии интегральных микросхем, секреты производства (ноу-хау), а также прав на использование указанных результатов интеллектуальной деятельности на основании лицензионного договора (пп. 26 и 26.1 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации).
[an error occurred while processing this directive]