Договор купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между участниками общества
Договор N __
купли-продажи доли (вариант: части доли) в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
г. _____________ "___"________ ____ г.
___________________ __ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Продавец", в лице _________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ___________________ ___, с одной стороны и
_____________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Покупатель", в лице __________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ___________________ __, с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_____________" (далее - Общество), составляющую _______ (дробь или процент) уставного капитала, номинальной стоимостью _____ (________) рублей (далее - Доля), а Покупатель принимает Долю и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором <1>.
1.2. Сведения об Обществе:
Общество с ограниченной ответственностью "___________", ОГРН ________, ИНН _________, КПП __________, адрес: _____________________.
Размер уставного капитала Общества составляет ____ (________) рублей.
1.3. Продавец гарантирует, что:
- отчуждаемая Доля оплачена полностью;
- Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
Вариант. 1.4. Настоящий Договор заключается в соответствии с положениями Устава Общества в порядке реализации Покупателем своего преимущественного права покупки Доли (вариант: части Доли) по цене предложения третьему лицу (вариант: по заранее определенной Уставом Общества цене).
1.5. Доля принадлежит Продавцу на основании ___________________ _____________________ ______ (указать вид и реквизиты правоустанавливающего документа).
1.6. Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего Договора <2>.
Одновременно с Долей к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
2. Цена Договора и порядок расчетов
2.1. Доля продается Покупателю по цене ______ (______________) рублей (цена Договора) <3>.
2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок до "___"________ ____ г.
2.3. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу (вариант: перечисления Покупателем денежных средств в размере, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, на банковский счет Продавца).
Вариант. 2.4. В обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору Стороны заключили договор залога Доли (вариант: части Доли) от "___"________ ____ г. N ___, являющийся приложением и неотъемлемой частью настоящего Договора. Согласно договору залога Доли (вариант: части Доли) от "___"________ ____ г. N ______ Продавец является залогодержателем Доли (вариант: части Доли) до полного исполнения Покупателем своих обязательств по оплате Доли (вариант: части Доли). Договор залога Доли (вариант: части Доли) подлежит нотариальному удостоверению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации <4>.
2.5. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением, исполнением настоящего Договора, распределяются между Сторонами в следующем порядке: ____________________.
3. Обязанности Сторон
3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.
3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. Представить Покупателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка отчуждения Доли, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, в срок до "___"________ ____ г.
3.2.2. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.
3.3. Покупатель гарантирует, что настоящая сделка совершается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой.
Вариант. 3.3. Заключение настоящей сделки одобрено Общим собранием учредителей (участников) Общества (протокол от "___"________ ____ г. N ______).
4. Ответственность Сторон
4.1. При нарушении пп. 3.2.1 настоящего Договора Продавец по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере ___% (_______) от цены Договора за каждый день просрочки исполнения.
4.2. При нарушении п. 1.3 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю по его требованию штраф в размере _____% (_______) от цены Договора. Покупатель обретает право расторгнуть Договор.
4.3. При нарушении п. 2.2 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу по его требованию неустойку в размере _____% (_______) от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более ___%.
4.4. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
5. Разрешение споров
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров.
5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств. Договор подлежит нотариальному удостоверению <5>.
6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
6.5. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр для нотариуса по адресу: _________________, и один для _______________ (наименование регистрирующего органа).
6.6. Приложения:
Вариант. 6.6.1. Договор залога Доли (вариант: части Доли) от "___"________ ____ г. N ___.
Вариант. 6.6.2. Нотариальное согласие супруга Продавца на отчуждение Доли.
Вариант. 6.6.3. Согласие Общества на переход Доли (вариант: части Доли) в уставном капитале Общества к другому участнику Общества.
7. Адреса и реквизиты Сторон
Продавец: Покупатель:
Наименование/Ф.И.О.: ____________ Наименование/Ф.И.О.: ____________
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
___________________ _____________________ ____________________
ОГРН/ОГРНИП _________________ ОГРН/ОГРНИП _________________
ИНН ___________________ ______ ИНН ___________________ ______
КПП ___________________ ______ КПП ___________________ ______
Р/с ___________________ ________ Р/с ___________________ ________
в ___________________ _________ в ___________________ _________
К/с ___________________ _______ К/с ___________________ _______
БИК ___________________ ______ БИК ___________________ ______
ОКПО ___________________ _____ ОКПО ___________________ _____
Вариант.
Ф.И.О.: ___________________ ____ Ф.И.О.: ___________________ ____
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
___________________ _____________________ ____________________
Паспортные данные: _____________ Паспортные данные: _____________
___________________ _____________________ ____________________
Телефон: ___________________ ___ Телефон: ___________________ ___
Адрес электронной почты: _________ Адрес электронной почты: _________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Подписи Сторон
Продавец: Покупатель:
______ /_________ (подпись/Ф.И.О.) ______ /_________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
<3> В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации долей в уставном (складочном) капитале организаций, долей в праве собственности на общее имущество участников договора инвестиционного товарищества, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость.
<4> Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и возникает с момента такой государственной регистрации (п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<5> В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
[an error occurred while processing this directive]