Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Договор N _____
купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
"_____________________"
г. ______________ "___"____________ _____ г.
___________________ ___________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Продавец", в лице ___________________ ___ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ ___ (Устава, доверенности, паспорта), с одной стороны и
___________________ _________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Покупатель", в лице ___________________ ____________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ ______ (Устава, доверенности, паспорта), с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее - Общество), по адресу места нахождения: ___________________ ___, ОГРН _______________, ИНН ___________, КПП ______________, Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц <1> серии _____ N _____ (вариант: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии _____ N _____), а Покупатель принимает и оплачивает долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором <2>.
1.1.1. Размер отчуждаемой доли составляет ____% (_______________) процентов уставного капитала Общества (далее - Доля).
1.2. Доля принадлежит Продавцу на основании ___________________ _____________________ _____________________ ______ (указать вид и реквизиты правоустанавливающего документа).
1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю по настоящему Договору, на день удостоверения настоящего Договора оплачена Продавцом полностью.
Номинальная стоимость Доли составляет ______ (_____________) рублей.
1.4. Продавец гарантирует:
Вариант при отчуждении доли третьему лицу. 1.4.1. Отчуждение Доли третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещено Уставом Общества.
1.4.2. Продавцом полностью соблюден порядок уведомления Общества и всех участников Общества о намерении уступить принадлежащую ему Долю и в установленном законом порядке получены заявления об отказе Общества и других участников Общества от реализации их преимущественного права на покупку Доли <3>.
1.4.3. Доля оплачена в целом, Доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
2. Цена Договора и порядок расчетов
2.1. Стоимость Доли составляет ______ (_____________) рублей (далее - цена Договора).
2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок до "___"____________ ____ г. (вариант: в течение ___________ рабочих (вариант: календарных) дней после подписания Договора).
2.3. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу (вариант: путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца).
Вариант. 2.4. В обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору Стороны заключили Договор залога доли от "___"_________ ____ г. N _____, являющийся приложением и неотъемлемой частью настоящего Договора. Согласно Договору залога доли от "___"__________ ____ г. N _____ Продавец является залогодержателем Доли до полного исполнения Покупателем своих обязательств по ее оплате. Договор залога Доли от "___"___________ ____ г. N _____ подлежит нотариальному удостоверению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Продавец обязуется:
3.1.1. Передать Долю Покупателю в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества о порядке перехода Доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.
3.1.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.
3.1.4. Совершить предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества действия по переоформлению Доли на Покупателя.
3.2. Покупатель обязуется:
3.2.1. Приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством Российской Федерации.
3.2.2. Уплатить цену Договора в порядке, предусмотренном разд. 2 настоящего Договора.
3.3. Если третье лицо по основанию, возникшему до исполнения Договора, предъявит к Покупателю иск об изъятии Доли, Покупатель обязан привлечь Продавца к участию в деле, а Продавец обязан вступить в это дело на стороне Покупателя.
4. Ответственность Сторон
4.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, установленного п. 2.2 настоящего Договора, Покупатель на основании требования Продавца обязан уплатить неустойку в размере ______% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
5. Разрешение споров
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров и взаимных консультаций.
5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6. Форс-мажор
6.1. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение произошли вследствие обстоятельств непреодолимой силы. В число таких обстоятельств входят войны, военные действия, мятежи, саботаж, забастовки, пожары, взрывы, наводнения или иные стихийные бедствия, нормативно-правовые акты государственных органов власти.
6.2. Немедленно после получения информации о наступлении любых обстоятельств, задерживающих исполнение или иным образом препятствующих исполнению настоящего Договора, Стороны письменно уведомляют об этом друг друга.
6.3. Стороны не несут ответственности за любой ущерб, включая убытки, а также расходы, связанные с претензиями или требованиями третьих лиц, которые могут возникнуть в результате обстоятельств непреодолимой силы.
6.4. Если обстоятельство непреодолимой силы вызывает существенное нарушение или неисполнение обязательств по настоящему Договору, длящееся более ___________ календарных дней, каждая Сторона имеет право прекратить действие настоящего Договора после подачи другой Стороне предварительного письменного уведомления о своем намерении прекратить действие Договора.
7. Прочие условия
7.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению в порядке, предусмотренном п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4>.
7.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания (договором может быть предусмотрено иное) и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
7.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
7.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.5. Все Приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
7.6. Проданная по настоящему Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Покупатель становится участником Общества с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Одновременно с правом собственности на Долю к Стороне переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до заключения настоящего Договора, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.7. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу Стороны несут в равных долях (вариант: несет Покупатель / несет Продавец).
7.8. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Продавцу, третий экземпляр - Покупателю, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу.
7.9. Приложения:
7.9.1. Документы, подтверждающие право собственности Продавца на передаваемую им Долю в уставном капитале (Приложение N _____).
7.9.2. Документы, подтверждающие соблюдение Продавцом преимущественного права покупки долей другими участниками Общества или Обществом (Приложение N ____).
Вариант при отчуждении доли третьему лицу. 7.9.3. Согласия участников Общества и/или Общества на переход Доли или части Доли в уставном капитале Общества к третьему лицу (Приложение N _____).
Вариант при отчуждении доли другому участнику общества. 7.9.3. Согласие Общества на переход Доли или части Доли в уставном капитале Общества к другому участнику Общества (Приложение N _____).
Вариант. 7.9.4. Договор залога доли от "___"_________ ____ г. N _____.
7.9.5. ___________________ _____________________ _____________.
8. Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Продавец: Покупатель:
Наименование: __________________ Наименование: __________________
Юридический/почтовый адрес: ____ Юридический/почтовый адрес: ____
___________________ _____________________ ____________________
ИНН/КПП ___________________ __ ИНН/КПП ___________________ __
ОГРН ___________________ _____ ОГРН ___________________ _____
Телефон: ________ Факс: _________ Телефон: ________ Факс: _________
Адрес электронной почты: ________ Адрес электронной почты: ________
Банковские реквизиты: ___________ Банковские реквизиты: ___________
___________________ _____________________ ____________________
Вариант.
Ф.И.О.: ___________________ ____ Ф.И.О.: ___________________ ____
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
___________________ _____________________ ____________________
Паспортные данные: _____________ Паспортные данные: _____________
___________________ _____________________ ____________________
Телефон: ___________________ ___ Телефон: ___________________ ___
Адрес электронной почты: ________ Адрес электронной почты: ________
Счет ___________________ ______ Счет ___________________ ______
Продавец: Покупатель:
______ /________ (подпись/Ф.И.О.) ______ /________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), после 01.01.2017 - Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей (Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, и о внесении изменений в Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@").
<2> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<4> В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. п. 4 - 6 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
[an error occurred while processing this directive]