Договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Договор N _____
доверительного управления долей в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
г. _______________ "___"________ ____ г.
___________________ ____________ (наименование или Ф.И.О.), именуем__ в дальнейшем "Доверительный управляющий", в лице __________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ___________________ _______ (документ, подтверждающий полномочия), с одной стороны и ___________________ ________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем "Учредитель управления", в лице _____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании _____________________ (документ, подтверждающий полномочия), с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", по отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему на срок, указанный настоящим Договором, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления.
Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель управления <1>.
1.2. Объектом доверительного управления по настоящему Договору является доля (далее - Доля) в размере _____ (________) процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "_______________", расположенного по адресу: ___________________ ___, ОГРН ______________, ИНН _______________, КПП _______________ (далее - Общество) <2>.
Стоимость Доли согласно оценке профессионального оценщика на дату ________________ составляет ______________ (________) рублей (Приложение N ___).
1.3. Учредитель управления владеет Долей Общества на праве собственности, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, которая должна быть получена в срок не более _______ (________) рабочих (вариант: календарных) дней до момента заключения настоящего Договора.
1.4. Настоящий Договор заключен на срок до _______________ <3>.
1.5. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.
1.6. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:
1.6.1. Получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение.
1.6.2. Возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в необходимый срок.
Доверительный управляющий отвечает перед Учредителем управления за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
Вариант. 1.6. Доверительный управляющий может поручить другому лицу совершать от имени Доверительного управляющего действия, необходимые для управления Долей, в следующих случаях: ___________________ _____________________.
Доверительный управляющий отвечает перед Учредителем управления за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
1.7. Заключение настоящего Договора не влечет перехода права собственности на Долю к Доверительному управляющему. Доля не может быть использована в какой бы то ни было форме в текущей основной деятельности Доверительного управляющего, и на Долю не может быть обращено взыскание по обязательствам Доверительного управляющего.
1.8. Учредитель управления выдает Доверительному управляющему необходимые доверенности в случае представления Доверительным управляющим интересов Учредителя управления в отношениях с налоговыми органами, иными участниками отношений, регулируемых законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
2. Порядок и условия доверительного управления
2.1. Доверительный управляющий вправе совершать следующие действия:
2.1.1. Участвовать через своих представителей в работе органов управления Общества с правом голосовать по вопросам повестки дня.
2.1.2. Назначать, избирать своих представителей в органы управления и контролирующие органы Общества в соответствии с положениями Устава Общества.
2.1.3. Предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов Учредителя управления.
2.1.4. Получать вознаграждение в размере, указанном в п. 3.5 настоящего Договора.
2.2. Доверительный управляющий вправе совершать следующие действия с предварительного письменного согласия (одобрения) Учредителя управления:
2.2.1. Голосовать на общих собраниях участников Общества за принятие решений о реорганизации в любых допустимых законом формах или ликвидации Общества, об утверждении Устава Общества, о передаче Доли в залог, принятии в состав участников Общества третьих лиц, увеличении уставного капитала Общества.
2.2.2. Продавать либо передавать в собственность другим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую Учредителю управления Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества, а также передавать Долю (часть Доли) в залог или совершать иные действия, направленные на обременение Доли.
2.2.3. Обжаловать решения органов управления Общества.
2.3. Доверительный управляющий обязан:
2.3.1. Учитывать Долю Учредителя управления отдельно, вести самостоятельный учет.
2.3.2. Совершать сделки с Долей от своего имени, но с обязательным указанием на то, что он действует как Доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая Сторона информирована о том, что соответствующие действия совершаются Доверительным управляющим, а в документах после имени или наименования Доверительного управляющего сделана пометка "Д. У.".
2.3.3. Вести обособленный учет доходов, получаемых с находящейся в доверительном управлении Доли, путем открытия отдельного банковского счета.
2.3.4. Представлять Учредителю управления Отчеты о своей деятельности в порядке, установленном настоящим Договором.
2.3.5. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Долей Учредителя управления в соответствии с настоящим Договором.
2.3.6. Передавать Учредителю управления чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Долей, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором либо вытекающих из действующего законодательства Российской Федерации.
2.3.7. При прекращении действия настоящего Договора независимо от основания возвратить Учредителю управления Долю в течение _____ (________) рабочих (вариант: календарных) дней с момента прекращения.
2.4. Доверительный управляющий не имеет права использовать Долю для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, либо передавать Долю в залог для обеспечения собственных обязательств, а также отчуждать ее по безвозмездным сделкам.
2.5. Учредитель управления имеет право:
2.5.1. Получать Отчеты о деятельности Доверительного управляющего.
2.5.2. Получать все выгоды, доходы, полученные в результате осуществления доверительного управления Долей, за вычетом расходов по доверительному управлению, средств, направленных на возмещение убытков, и вознаграждения Доверительного управляющего.
2.6. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему Долю в срок не позднее _______________ с момента подписания настоящего Договора.
2.7. Учредитель управления не вправе вмешиваться в деятельность Доверительного управляющего.
2.8. Если в период действия настоящего Договора Общество будет реорганизовано, Доверительный управляющий продолжит осуществление доверительного управления в отношении принадлежащей Учредителю управления Доли (паев, акций и т.п.) вновь образованного юридического лица (вновь образованных юридических лиц) на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
3. Порядок возмещения расходов и уплаты вознаграждения
Доверительному управляющему
3.1. В процессе осуществления доверительного управления Долей Доверительный управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению за счет Доли, находящейся в доверительном управлении. Если ее недостаточно, то за счет имущества Учредителя управления, не переданного в доверительное управление.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.
3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.1 настоящего Договора), если такие последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению возмещаются за счет доходов от использования Доли и подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным Отчетом Учредителю управления.
3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере _____ (________) процентов от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления.
Вознаграждение Доверительного управляющего включает НДС ___% (вариант: НДС не облагается на основании ___________________ ___).
Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Учредителю управления <4>.
4. Ответственность Сторон
4.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Долей должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления убытки, причиненные утратой Доли, а также упущенную выгоду.
Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.
4.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Доверительный управляющий лично.
Если участвующие в такой сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.3 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Долей, погашаются за счет этой Доли. В случае недостаточности Доли взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
4.4. Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.
5. Отчетность Доверительного управляющего
5.1. Отчетность Доверительного управляющего состоит из Отчета о доверительном управлении Долей за квартал (далее - Квартальный отчет) и Отчета о доверительном управлении Долей за год (далее - Годовой отчет) или Отчета о доверительном управлении в связи с расторжением Договора.
5.2. Квартальный отчет представляется Доверительным управляющим Учредителю управления ежеквартально не позднее _____ числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а также дополнительно по запросу Учредителя управления. При этом Квартальный отчет составляется по состоянию на последний день каждого отчетного квартала.
5.3. Годовой отчет составляется на последний день года управления Долей.
5.4. Отчет о доверительном управлении в связи с расторжением Договора составляется на дату досрочного прекращения действия Договора.
5.5. Отчеты Доверительного управляющего представляются Учредителю управления посредством факсимильной связи, электронной почтой с подтверждением, почтой, курьером.
5.6. Отчеты Доверительного управляющего считаются принятыми Учредителем управления в случае, если по истечении _____ (________) рабочих (вариант: календарных) дней за днем предъявления Управляющим соответствующего документа Доверительный управляющий не получил от Учредителя управления в письменной форме замечаний и возражений к представленной отчетности.
6. Порядок изменения и расторжения Договора
6.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
6.2. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.
6.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 1.4 настоящего Договора срока при возникновении следующих обстоятельств:
- смерти гражданина, являющегося Доверительным управляющим, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, а также признания индивидуального предпринимателя несостоятельным (банкротом);
- отказа Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Долей;
- отказа Учредителя управления от настоящего Договора по иным причинам, чем та, которая указана в абз. 3 настоящего пункта, при условии выплаты Доверительному управляющему обусловленного настоящим Договором вознаграждения;
- признания несостоятельным (банкротом) гражданина-предпринимателя, являющегося Учредителем управления.
6.4. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.
6.5. При прекращении настоящего Договора Доля передается Учредителю управления. Стороны обязаны письменно уведомить о прекращении Договора всех участников Общества, а также направить уведомления в руководящие органы Общества не позднее _____ (________) рабочих (вариант: календарных) дней с момента прекращения Договора.
7. Порядок рассмотрения споров
7.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
7.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8. Заключительные положения
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Доли в доверительное управление и действует в течение срока, указанного в п. 1.4 настоящего Договора.
При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока доверительного управления Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
8.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
8.3. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
8.4. Приложение:
8.4.1. Заключение оценщика о составе и стоимости Доли (Приложение N ___).
9. Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Учредитель управления: Доверительный управляющий:
Наименование/Ф.И.О.: ____________ Наименование/Ф.И.О.: ____________
Адрес: ___________________ _____ Адрес: ___________________ _____
ОГРН/ОГРНИП _________________ ОГРН/ОГРНИП _________________
ИНН ___________________ ______ ИНН ___________________ ______
КПП ___________________ ______ КПП ___________________ ______
Р/с ___________________ ________ Р/с ___________________ ________
в ___________________ _________ в ___________________ _________
К/с ___________________ ________ К/с ___________________ ________
БИК ___________________ _______ БИК ___________________ _______
ОКПО ___________________ _____ ОКПО ___________________ _____
_______ /________ (подпись/Ф.И.О.) ______ /_________ (подпись/Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наименование юридического лица или гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет.
<4> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) являются существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
[an error occurred while processing this directive]